证券代码：000793　　证券简称：fun88乐天堂传媒 　公告编号：2012-061

　　fun88乐天堂传媒投资集团股份有限公司

　　关于出售控股子公司股权的公告

 　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　出让方：华商数码信息股份有限公司(以下简称“华商数码”)

　　受让方：西安豪盛置业(集团)有限公司(以下简称“西安豪盛”)和吉林凯利股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“吉林凯利”)

　　交易行为及其标的：华商数码持有陕西华商豪盛置业有限公司(以下简称“华商豪盛”)84.00%股权，本次交易为华商数码以3,190.00万元的价格将其持有的华商豪盛29.00%股权转让给西安豪盛，以2,200.00万元的价格将其持有的华商豪盛20.00%股权转让给吉林凯利。同时公司董事会授权公司经营班子决定华商数码将其持有的华商豪盛剩余35.00%股权以不低于3,850.00万元的价格对外转让。

　　本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次交易已经公司于2012年11月27日召开的第五届董事会2012年第八次临时会议以同意8票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过。根据本公司章程和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易无需报本公司股东大会批准。

　　本次交易各方于2012年11月27日分别签订了《股权转让协议》，协议经由交易各方盖章签字之日起生效。

　　二、交易各方的基本情况

　　(一)华商数码(出让方)

　　华商数码是2001年12月7日经陕西省工商行政管理局批准注册登记的股份有限公司，注册地址为西安市经济技术开发区凤城二路41号,注册资本为11764.7059万元，法定代表人为孙晓冰,营业执照注册号为610000100001443，经营范围为电子购物及物流配送服务计算机软件的开发、销售及计算机网络系统工程的服务多媒体信息发布服务自办发行华商报、出版物印刷(印刷经营许可证有效期至2013年3月31日)电子设备的销售设计、制作、发布代理国内外各类广告日用杂品及百货的批发、零售。华商数码是本公司控股子公司陕西华商传媒集团有限责任公司(简称“华商传媒”)旗下专业从事报刊印刷的控股子公司。华商数码现有股权结构为：华商传媒持有51.20%股权，西安豪盛持有28.40%股权(已转让给华商传媒，尚未办理过户手续，转让完成后华商传媒将持有79.60%股权，西安豪盛不再持有股权)，西安凯瑞投资发展有限公司(以下简称“西安凯瑞”)持有10.20%股权，西安吉力投资发展有限公司(以下简称“西安吉力”)持有10.20%股权。

　　华商数码经审计的2011年合并财务数据为：2011年度实现营业总收入49,318.65万元，利润总额7,458.77万元,归属于母公司所有者的净利润6,197.62万元截止2011年12月31日，总资产64,820.86万元，负债总额24,370.33万元，少数股东权益1,549.27万元，归属于母公司所有者权益38,901.26万元，资产负债率为37.60%。

　　(二)西安豪盛(受让方之一)

　　西安豪盛是1999年4月8日经西安市工商行政管理局批准注册登记的有限责任公司，注册地址为西安市经济技术开发区B4区迎宾大道138号，注册资本为10,000.00万元，法定代表人为李波，营业执照注册号为 610100100165591，主营范围为房地产开发、房屋租赁。现有股东及出资情况为：李波出资 5,100.00万元，占51.00%杨力群出资 4,900.00万元，占49.00%。

　　西安豪盛与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有关系，也没有其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

　　西安豪盛经审计的2011年主要财务数据为：2011年度实现营业收入58,309.62万元，利润总额7,391.46万元，净利润6,854.86万元截止2011年12月31日，总资产57,375.67万元，负债总额8,307.79万元，所有者权益49,067.88万元，资产负债率为14.48%。

　　(三)吉林凯利(受让方之二)

　　吉林凯利是2011年5月31日经长春市工商行政管理局批准注册登记的有限合伙企业，注册地址为长春市高新区华光街988号，合伙人资本为3,000.00万元，注册号为220101000014695，主营范围为从事非证券类股权投资活动。现有股东及出资情况为：朱筠笙现金出资580.00万元，占19.33%王朝阳现金出资520.00万元，占17.33%刘波现金出资520.00万元，占17.33%高萍现金出资480.00万元，占16.00%范秀红现金出资460.00万元，占15.33%翟卫东现金出资440.00万元，占14.67%。

　　吉林凯利未经审计的2011年主要财务数据为：2011年度未实现营业收入，利润总额-3.06万元,归属于母公司所有者的净利润-3.06万元截止2011年12月31日，总资产12,120.41万元，负债总额10,623.47万元，合伙人权益1,496.94万元，资产负债率为87.65%。

　　吉林凯利与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有关系，也没有其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、交易标的基本情况

　　本次交易的标的为华商数码持有的华商豪盛股权。该股权不存在质押或其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也未发生查封、冻结等司法措施，有优先受让权的其他股东放弃优先受让权。

　　华商豪盛是2011年 4 月 20 日经陕西省工商行政管理局批准注册登记的有限责任公司，注册资本为10,000.00万元，法定代表人为李波，注册地址为陕西省西安市雁塔区曲江新区雁南四路雁鸣小区40号楼，营业执照注册号为610000100427260，主营范围为房地产开发、销售、房屋租赁等。现有股东及出资情况为：华商数码出资8,400.00万元，占84.00%西安豪盛出资1,600.00万元，占16.00%。

　　华商豪盛经审计的2011年主要财务数据为：2011年度实现营业总收入0万元，利润总额-23.50万元，归属于母公司所有者的净利润-23.50万元，经营活动产生的现金流量净额-361.52万元截止2011年12月31日，总资产10,021.21万元，负债总额65.17万元，应收款项总额5.26万元，归属于母公司所有者权益9,956.04万元，资产负债率为0.65%。

　　华商豪盛经审计的2012年前三季度主要财务数据为：2012年1-9月实现营业总收入0万元，利润总额-110.10万元,归属于母公司所有者的净利润-110.10万元，经营活动产生的现金流量净额-2,597.23万元截止2012年9月30日，总资产79,377.56万元，负债总额69,531.62万元，应收款项总额112.37万元，归属于母公司所有者权益9,845.94万元，资产负债率为87.60%。

　　本次股权转让交易完成后，华商豪盛不再是华商数码的控股子公司，将导致本公司合并报表范围变更。截止本公告日，本公司及控股子公司未为华商豪盛提供担保、未委托华商豪盛理财。除了华商数码原向华商豪盛提供财务资助外，华商豪盛未占用本公司及控股子公司资金。本次股权转让的同时，受让方应按其受让后的出资比例向华商豪盛提供同等条件的财务资助，华商豪盛将按比例退还华商数码已提供的财务资助。

　　自2012年7月截至本公告日，华商豪盛各股东对华商豪盛提供财务资助总金额为73,384.00万元，其中华商数码资助华商豪盛金额为66,714.00万元(资金来源为：华商传媒资助华商数码26,299.00万元，西安豪盛资助华商数码18,100.00万元，华商数码自有资金22,315.00万元),西安豪盛资助华商豪盛6,670.00万元。本次股权转让后，各股东按变更后的持股比例对华商豪盛提供资助，即西安豪盛45%为33,022.80万元(应补交资金26,352.80万元)，吉林凯利20%为14,676.80万元(应交资金14,676.80万元)，华商数码剩余持有35%股权提供资助为25,684.40万元。为此，华商豪盛应向华商数码退还财务资助款41,029.60万元及相应的资金使用费1,140.12万元，华商豪盛和华商数码已于2012年11月27日就退还该财务资助款事项签署了《财务资助协议书》之补充协议。在华商数码剩余的35%股权对外转让后，可收回全部资助资金66,714.00万元。

　　四、交易协议的主要内容

　　(一)华商数码与西安豪盛于2012年11月27日签订的《股权转让协议》主要内容如下：

　　甲方(股权转让方)：华商数码信息股份有限公司

　　乙方(股权受让方)：西安豪盛置业(集团)有限公司

　　第一条 标的股权转让

　　1.1 甲方同意向乙方转让其所持有的华商豪盛29%的股权(即标的股权)，乙方同意受让该等股权。

　　1.2 自本协议项下的交易完成日(即本协议约定的标的股权过户至乙方名下之日)，乙方将合法持有标的股权，并作为华商豪盛的股东依法享有权利和承担义务。

　　第二条 转让价款及支付方式

　　2.1 甲、乙双方经协商后一致同意，参考华商豪盛2012年9月30日经审计的账面净值和甲方的出资额，本协议项下标的股权的转让价格为人民币叁仟壹佰玖拾万元整(￥3,190.00万元)(以下简称“转让价款”)。

　　2.2 甲、乙双方一致同意上述转让价款将按以下方式支付：

　　(1)本协议生效后十个工作日内，乙方向甲方支付人民币贰仟伍佰万元整(￥2,500.00万元)的首期转让价款，乙方根据甲方的具体指令将该等款项汇入甲方指定的银行账户(简称“付款账户”)。

　　(2) 余下的股权转让价款人民币陆佰玖拾万元整(￥690.00万元)，由乙方在标的股权过户至乙方名下后的五个工作日内支付到上述付款账户。

　　第三条 财务资助的处理方案

　　3.1 本协议生效后十个工作日内，乙方应新增向华商豪盛提供财务资助人民币贰亿陆仟叁佰伍拾贰万捌仟元整(￥26,352.80万元)。

　　3.2 本协议生效后十个工作日内，乙方应协调华商豪盛将甲方资助华商豪盛的人民币贰亿陆仟叁佰伍拾贰万捌仟元整(￥26,352.80万元)以及该资助款相应的资金使用费支付给甲方。

　　第四条 标的股权过户及交易完成

　　4.1 甲方承诺在乙方支付首期转让价款且华商豪盛按本协议第三条3.2款约定向甲方退还资助款后十个工作日内负责按有关规定将标的股权过户到乙方名下，但乙方应及时配合甲方完成与股权工商过户相关的工作。

　　4.2 本协议项下标的股权转让对应的股东工商变更登记手续完成之日即为交易完成日。

　　本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章后生效。

　　(二)华商数码与吉林凯利于2012年11月27日签订的《股权转让协议》主要内容如下：

　　甲方(股权转让方)：华商数码信息股份有限公司

　　乙方(股权受让方)：吉林凯利股权投资基金合伙企业(有限合伙)

　　第一条 标的股权转让

　　1.1 甲方同意向乙方转让其所持有的华商豪盛20%的股权(即标的股权)，乙方同意受让该等股权。

 　　1.2 自本协议项下的交易完成日(即本协议约定的标的股权过户至乙方名下之日)，乙方将合法持有标的股权，并作为华商豪盛的股东依法享有权利和承担义务。

　　第二条 转让价款及支付方式

　　2.1 甲、乙双方经协商后一致同意，参考华商豪盛2012年9月30日经审计的账面净值和甲方的出资额，本协议项下标的股权的转让价格为人民币贰仟贰佰万元整(￥2,200.00万元)(以下简称“转让价款”)。

　　2.2 甲、乙双方一致同意上述转让价款将按以下方式支付：

　　(1)本协议生效后十个工作日内，乙方向甲方支付人民币壹仟捌佰万元整(￥1,800.00万元)的首期转让价款，乙方根据甲方的具体指令将该等款项汇入甲方指定的银行账户(简称“付款账户”)。

　　(2) 余下的股权转让价款人民币肆佰万元整(￥400.00万元)，由乙方在标的股权过户至乙方名下后的五个工作日内支付到上述付款账户。

　　第三条 财务资助的处理方案

　　3.1 本协议生效后十个工作日内，乙方应新增向华商豪盛提供财务资助人民币壹亿肆仟陆佰柒拾陆万捌仟元整(￥14,676.80万元)。

　　3.2 本协议生效后十个工作日内，乙方应协调华商豪盛将甲方资助华商豪盛的人民币壹亿肆仟陆佰柒拾陆万捌仟元整(￥14,676.80万元)以及该资助款相应的资金使用费支付给甲方。

　　第四条 标的股权过户及交易完成

　　4.1 甲方承诺在乙方支付首期转让价款且华商豪盛按本协议第三条3.2款约定向甲方退还资助款后十个工作日内负责按有关规定将标的股权过户到乙方名下，但乙方应及时配合甲方完成与股权工商过户相关的工作。

　　4.2 本协议项下标的股权转让对应的股东工商变更登记手续完成之日即为交易完成日。

　　本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章后生效。

　　五、涉及出售资产的其他安排

　　本次交易不存在人员安置、土地租赁等其他事项的安排。

　　本次交易完成后，本公司不会产生新的关联交易，不会产生同业竞争行为。

　　本次出售资产所得款项将用于传媒业务的发展。

　　六、出售资产的目的和对公司的影响

　　(一)本次交易的目的

　　华商数码转让华商豪盛股权是基于本公司资产重组的需要，收缩非传媒业务投资，回收投资资金，使传媒业务更加专业化、精细化，有利于华商数码及华商传媒的主业发展。

　　(二)本次交易对公司的影响

　　本次股权转让后，华商数码将回流资金用于发展传媒业务，缓解公司资金压力，将资金灵活运用到经营或投资方面，获取流动收益，为华商数码的资金运转提供支持，为股东贡献更多的价值与财富。

　　本次交易价格由交易各方协商以股东原始出资额的1.1倍为依据确定，交易本身预计获得的损益及对公司财务状况和经营成果的影响均较小。

 　　本次交易的受让方西安豪盛、吉林凯利均有履约能力，华商数码收回股权转让款和财务资助款没有风险。

　　七、 备查文件

　　(一)第五届董事会2012年第八次临时会议决议

　　(二)股权转让协议

　　(三)华商豪盛最近一年又一期财务报表

　　(四)交易对方营业执照复印件及股东持股结构。

　　特此公告。

　　fun88乐天堂传媒投资集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一二年十一月二十八日