证券代码：000793　　证券简称：fun88乐天堂传媒 公告编号：2009-008

　　fun88乐天堂传媒投资集团股份有限公司

　　第五届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　fun88乐天堂传媒投资集团股份有限公司第五届董事会第十一次会议的会议通知于2009年4月10日以专人送达和传真相结合的方式发出。会议于2009年4月20日上午在海口市海甸四东路民生大厦七楼会议室召开，应到董事9人，实到董事8人。董事王伟旭先生因与其他工作安排时间冲突，书面委托董事温子健先生代为行使表决权。公司监事和高级管理人员列席了会议;会议由董事长温子健先生主持;会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

　　会议审议如下事项并以记名投票表决方式形成决议：

　　一、审议并通过《关于2009年度经营计划的议案》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　二、审议并通过《关于签订<2009年度经营班子目标管理责任书>的议案》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　公司全体独立董事对本议案发表了独立意见如下：

　　根据公司提供的有关资料，经认真审阅，fun88乐天堂认为《2009年度经营班子目标管理责任书》确定的各项经营目标、考核与奖惩办法符合公司总体发展战略和2009年度经营预测情况，符合国家法律、行政法规、部门规章和公司《章程》、《薪酬管理制度》的规定，有利于公司各项经营管理工作，增强经营班子的责任感，激励经营班子的积极性，保障公司的规范运作。

　　三、审议并通过《2009年第一季度报告》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　经审核，董事会全体成员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　《2009年第一季度报告全文》于同日在巨潮资讯网(//www.cninfo.com.cn)上公告，《2009年第一季度报告正文》同日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上公告。

　　四、审议并通过《关于制定<上海鸿立投资有限公司管理办法>的议案》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　为规范全资控股子公司上海鸿立投资有限公司(以下简称“上海鸿立”)行为，保证上海鸿立规范运作和依法经营，依据《中华人民共和国公司法》、《fun88乐天堂传媒投资集团股份有限公司章程》、《fun88乐天堂传媒投资集团股份有限公司控股子公司管理办法》和《上海鸿立投资有限公司章程》，结合公司实际情况，并借鉴其他投资公司的做法，特制定《上海鸿立投资有限公司管理办法》。其主要内容如下：

　　第一，项目投资原则

　　除非本公司批准，上海鸿立进行项目投资应遵循下列原则：

　　(一)盈利性原则：公司所投资的项目，原则上必须已形成稳定的盈利模式、稳定的现金流;也可少量投资预期前景很好的刚启动企业。

　　(二)可监管原则：对单一项目的投资金额不宜太小，持股比例可达到30%左右，原则上对所投资项目应能够进行必要的监管，如派出董事、监事、财务人员等。若投资大型的、盈利确定性较大的项目，也可不派出监管人员。

　　(三)现金分红原则：原则上要求所投资项目每年进行现金分红。在进行现金分红的情况下，若项目发展的需要，公司可追加投资。

　　(四)可上市原则：在选择拟投资项目时，不得投资因各种原因不具备上市条件的项目，公司只能对未来具有上市前景的项目进行权益性投资，在交易实施过程中附带考虑将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式退出。投资期限一般2至5年，属于中长期投资。

　　(五)发达地区投资原则：拟投资项目主要应选择在国内经济发达的地区，如上海、浙江、江苏、山东等地区，其他地区较好的项目也可适当考虑。

　　(六)投资行业：优先投资媒体、燃气类项目，也可投资其它行业项目。

　　第二，项目投资审批权限

　　除遵守《控股子公司管理办法》和《公司章程》的规定之外，上海鸿立投资项目达到下列标准之一的，应当及时报本公司并按本公司的审批权限履行审批程序：

　　(一)交易的成交金额(含承担债务和费用)超过3000万元(不含3000万元);

　　(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度经审计的市盈率达到8倍以上(含8倍)。

　　第三，项目投资决策程序

　　(一)拟投资项目的提出与立项

　　1.公司所有员工均可向投资部门提供项目信息。

　　2.投资部门对项目信息进行初判，对有价值的项目向投资管理部提出立项申请书。

　　3.投资管理部对立项申请书进行初审，送分管副总经理确认后，报总经理办公会议审批。根据总经理办公会议的决定，对初步认为有投资前景的项目进行立项。

　　(二)拟投资项目的可行性研究

　　1.根据总经理办公会议的项目立项决定，投资部门成立项目工作组，展开拟投资项目的投资可行性研究。项目投资可行性研究工作由拟投资项目工作组负责，并编制“项目投资可行性研究报告”。

　　(三)拟投资项目的投资决策

　　1.投资部门提交项目投资可行性研究报告后七天内，由投资管理部组织人员对拟投资项目进行审查、评估，并出具《项目投资决策评估报告》，提出是否投资该项目的具体意见与依据。

　　2.投资管理部出具《项目投资决策评估报告》后七天内，召开总经理办公会议对报送项目进行审议并作出是否投资的决定。对超过总经理授权的拟投资项目，按本办法规定程序报批。

　　(四)拟投资项目的组织实施

　　1.获得批准投资的拟投资项目，在推荐该项目的投资部门和投资管理部的共同指导下，由项目工作组负责组织实施。

　　2.在项目投资实施过程中，出现新情况、发现新问题，项目工作组应及时向投资管理部、分管领导报告，及时提出应对办法，报总经理批准后实施;情节严重的，应召开总经理办公会议审议、决策。

　　3.拟投资项目实施后，项目工作组继续该项目的后续管理，直到公司退出该项目。

　　(五)投资项目的监督与管理

　　1.上海鸿立投资管理部是投资项目的具体监督部门，应针对项目的具体情况提出相应的监督管理办法，并为项目建立专门档案。财务部在职责范围内对投资项目实施监督。

　　2.项目实施营运过程中，项目工作组须定期以书面形式向公司领导以及投资管理部、财务部报告项目实施状况。

　　3.投资管理部、财务部在监督过程中，针对项目实施过程中存在的问题提出建议或对策，并报请公司领导决策。

　　4.上海鸿立总经理及其他管理人员应当审慎对待和严格控制投资行为产生的各种风险，对违规或失当的投资行为负有主管责任或直接责任的上述人员应对该项错误投资行为造成的损失依法承担连带责任。上述人员未按本办法规定程序擅自越权审批投资项目，对公司造成损害的，应当追究当事人的经济责任和行政责任。

　　5.责任单位或责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。

　　6.上海鸿立股东会、董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任单位或责任人相应的处分。

　　第四，上海鸿立日常管理费用奖惩机制

　　(一)日常管理费用计提

　　当上海鸿立管理的资金低于2.5亿元时，其日常管理费用按管理资金的3%计提;当上海鸿立管理的资金大于2.5亿元(含2.5亿元)但低于3.5亿元时，其日常管理费用按管理资金的2.5%计提;当上海鸿立管理的资金超过3.5亿元(含3.5亿元)时，其日常管理费用按管理资金的2%计提。

　　上海鸿立日常管理费用包括但不限于人员工资(不包括在本公司领薪的兼职人员工资)、差旅费、应酬费、办公费等，但不包括项目并购费用。

　　(二)上海鸿立管理的资金计算

　　上海鸿立管理的资金以上海鸿立年度加权平均净资产额为准。年度加权平均净资产额(E)的计算公式为：

　　E = E0 + P÷2+Ei×Mi÷12 - Ej×Mj÷12

　　其中：E0为上海鸿立年初经审计的归属于母公司所有者权益;P为年度归属于母公司所有者的净利润;Ei为年度内股东增资等新增净资产;Ej为年度内股东减资或现金分红等减少净资产;Mi为新增净资产下一月份起至年末的月份数;Mj为减少净资产下一月份起至年末的月份数。

　　(三)项目并购费用列支

　　项目并购费用是指为投资某项目所发生的审计费、评估费、法律顾问费、管理咨询服务费、项目中介顾问费、过户费等。只有已批准立项的项目方可发生项目并购费用，并按该立项项目单独列支，不列入上海鸿立日常管理费用之中。若该项目投资成功，则项目并购费用列入所投资项目的初始投资额。

　　(四)日常管理费用奖惩

　　若上海鸿立每年实际发生的日常管理费用小于计提的日常管理费用，则节余额的50%用于对上海鸿立管理层的奖励。若上海鸿立每年实际发生的日常管理费用大于计提的日常管理费用，则超出部分的50%从上海鸿立管理层的年度奖励(不包括本公司兼职人员在本公司的年度奖励)中扣除;年度奖励不足扣除的，从第二年日常管理费用中扣除。

　　第五，上海鸿立公司年度盈亏奖惩机制

　　(一)上海鸿立公司年度盈亏奖惩计算

　　1.当上海鸿立年度考核利润率达到10%以上(含10%)时，按上海鸿立经审计的年度归属于母公司所有者的净利润(以下简称“经审计年度净利润”)的12%计算其年度奖励金额，公式为：

　　上海鸿立年度奖励金额=经审计年度净利润×12%

　　2.当上海鸿立年度考核利润率低于10%(不含10%)但高于-3%(含-3%)时，上海鸿立年度奖惩金额为零。

　　3.当上海鸿立年度考核利润率低于-3%(不含-3%)时，按上海鸿立公司经审计年度净利润的12%计算其年度处罚金额，公式为：

　　上海鸿立年度处罚金额=-经审计年度净利润×12%

　　(二)上海鸿立年度考核利润率计算公式

　　年度考核利润率=年度考核净利润÷年度加权平均净资产额

　　(三)上海鸿立年度考核净利润计算公式

　　年度考核净利润=上海鸿立经审计的年度归属于母公司所有者的净利润+按成本法核算的投资项目年度投资收益合计-该年度卖出的按成本法核算的投资项目历年投资收益累计-当年获得的按成本法核算的投资项目现金分红

　　1.上海鸿立经审计的年度归属于母公司所有者的净利润，按本公司的会计制度来核算。

　　2.按成本法核算的投资项目的年度投资收益计算公式为：

　　按成本法核算的投资项目年度投资收益=上海鸿立持有项目公司的股权比例×项目公司经审计的年度归属于母公司所有者的净利润

　　(四)上海鸿立年度奖惩金额按下列办法分配：

　　1.根据上海鸿立年度运作与损益情况，本公司发展计划部会同上海鸿立管理层提出上海鸿立年度奖惩方案，报上海鸿立董事会与本公司考核小组批准后实施。

　　2.上海鸿立年度奖惩金额包括对上海鸿立管理层、项目工作组、其它员工的奖惩，原则上项目工作组的奖惩金额约占上海鸿立年度奖惩金额50%。

　　3.根据上海鸿立管理层成员、各项目工作组、各部门的业绩与考核情况，上海鸿立投资管理部提出上海鸿立年度奖惩实施方案，经上海鸿立总经理办公会议批准后实施，同时报本公司备案。

　　第六，投资项目的跟投机制

　　(一)上海鸿立投资的所有股权投资项目(不包括二级市场股票投资)，全部实行上海鸿立管理层、项目工作组成员跟投(共同投资)制度。上海鸿立管理层、项目工作组成员跟投的合计金额为公司投资该项目总金额(含跟投资额)的3%。本公司经营班子成员兼任上海鸿立董事、监事职务的也可跟投资，但跟投资比例不得超过公司投资该项目总金额(含跟投资额)的2%。

　　(二)凡上海鸿立管理层没有提出公司管理层、项目工作组成员跟投方案的项目，或跟投方案未达到本办法规定要求的项目，上海鸿立总经理办公会议、董事会和本公司均不予审批。

　　(三)上海鸿立管理层、项目工作组成员跟投的具体方案，应根据每个项目投资方案作具体设计，经上海鸿立董事会和本公司批准后实施。

　　第七，项目工作组年度奖惩机制

　　(一)项目工作组年度奖惩金额计算

　　为保证有效激励，在项目投资期间，可根据年度投资收益情况对项目工作组进行年度奖惩。项目工作组年度奖惩金额按下述公式计算：

　　1.上海鸿立投资持有项目公司20%以上(含20%)股权的项目，项目工作组奖惩金额按下述公式计算：

　　(1)当项目年化收益率达到13%以上(含13%)时，按项目年度投资净收益的6%计算项目工作组年度奖励金额，公式为：

　　项目工作组年度奖励金额=项目年度投资净收益×6%

　　(2)当项目年化收益率低于13%(不含13%)且高于0%(不含0%)时，对项目工作组不奖不罚。

　　(3)当项目年化收益率低于0%(含0%)时，按项目年度投资净收益的6%计算项目工作组年度处罚金额，公式为：

　　项目工作组年度处罚金额=-项目年度投资净收益×6%

　　2.上海鸿立投资持有项目公司20%以下股权的项目，在公司退出该项目之前不奖不罚;但若该项目进行现金分红，且该项目年化收益率大于13%(含13%)，则按现金分红额的6%计算项目工作组年度奖励金额，公式为：

　　项目工作组年度奖励金额=项目年度现金分红额×6%

　　(二)项目工作组年度奖励金额不得大于上海鸿立公司年度奖励金额。

　　(三)项目年化收益率的计算公式为：

　　项目年化收益率=P1÷[(N1+N2)÷2]×100%

　　其中：P1为项目年度投资净收益;N1为项目长期股权投资期初余额，N2为项目长期股权投资期末余额。

　　在项目初始投资年度，则按该年度项目实际投资天数T1予以调节，即：项目年化收益率=P1÷[(N1+N2)÷2]×(365÷T1)×100%。

　　(四)在上海鸿立投资持有股权项目的正常年份，项目年度投资收益的计算公式为：

　　项目年度投资净收益(P1)=上海鸿立持有该项目公司的股权比例×项目公司经审计的归属于母公司所有者的净利润

　　(五)项目工作组年度奖惩金额按下列办法分配：

　　1.项目工作组年度奖罚在次年第一季度兑现。由上海鸿立投资管理部递交项目工作组年度奖罚方案，上海鸿立总经理办公会议审定。

　　2.项目工作组应提供项目工作组各成员的投入、贡献等情况，提出该项目工作组年度奖惩方案，经上海鸿立总经理批准后执行。

　　3.分管投资部门的副总经理、投资总监的奖惩原则上应从分管的项目工作组获得。

　　4.对聘请外部顾问而投资的项目，外部顾问费从项目工作组奖励中扣回，扣款方式为：每年从项目工作组年度奖励中扣除50%;扣款金额累计达到外部顾问费金额时，不再扣除，项目工作组可全额分配项目工作组年度奖励。

　　第八，项目工作组跨年度奖惩机制

　　(一)在项目所投资的股权或股票卖出时，对项目工作组进行跨年度奖惩。跨年度奖惩额按以下公式计算：

　　项目工作组跨年度奖罚额=

　　项目工作组奖罚总额-项目工作组年度奖罚累计额

　　(二)项目工作组奖罚总额计算公式

　　1.当项目年均收益率达到13%以上(含13%)时，按项目投资净收益总额的6%计算项目工作组奖励总额，公式为：

　　项目工作组奖励总额=项目投资净收益总额×6%

　　2.当项目年均收益率低于13%(不含13%)且高于0%(不含0%)时，对项目工作组不奖不罚。

　　3.当项目年均收益率低于0%(含0%)时，按项目投资净收益总额的6%计算项目工作组处罚总额，公式为：

　　项目工作组处罚总额=-项目投资净收益总额×6%

　　4.项目工作组跨年度奖励额不得高于上海鸿立公司年度奖励金额。

　　(三)项目年均收益率的计算公式

　　项目年均收益率=[P2÷(T2÷365)]÷E1×100%

　　其中：P2为项目投资净收益总额，T2为项目投资次日起至公司所持该项目的股权或股票卖出交割日的天数, E1为项目初始投资额(如期间追加投资的，按相应天数进行调整)。

　　(四)项目投资净收益总额按下列公式计算：

　　项目投资净收益总额(P2)=(公司所持该项目的股权或股票卖出所得净额+历年现金股息-项目投资本金-项目日常管理费-项目并购费用)×75%

　　1.公司所持该项目的股份包括上海鸿立投资或受让股份、增发股、配股、转增股、红股。

　　2.公司所持该项目的股份卖出所得净额是指股份卖出所得额扣减相关机构扣除的股份登记费、交易手续费、印花税、资本利得税(如开征)等的余额。

　　3.项目投资本金包括直接投资或购买该项目股权的投资款、认购增发股的投资款、配股本金。

　　4.项目并购费用包括为投资该项目而发生的审计费、评估费、法律顾问费、管理咨询服务费、项目中介顾问费等。

　　5.项目日常管理费用包括差旅费、应酬费、办公费等，等于各年度该项目日常管理费用之和。

　　(五)项目工作组跨年度奖惩实施

　　1.项目工作组在项目卖出并收回资金后，起草该项目跨年度奖惩方案，报上海鸿立总经理办公会议审议、批准后实施。

　　2.根据上海鸿立总经理办公会议批准的项目跨年度奖惩方案，项目工作组组长根据参与该项目的所有相关人员、工作量计算办法、奖励分配原则等提出项目工作组跨年度奖罚额分配方案，报上海鸿立总经理批准后实施。

　　第九，奖励总额限制

　　任何个人连续五年平均年奖励税前总额不得超过500万元，超过部分计入上海鸿立风险基金。风险基金可用于冲减以后年度可能产生的上海鸿立公司年度罚金。

　　第十， 经营目标责任书

　　根据本办法规定，上海鸿立应与上海鸿立管理层(总经理)签署《经营目标责任书》，约定本办法规定的各种权力与义务、奖惩机制等事项，在上海鸿立收回首期运作资金(2亿元)及收益之前，该《经营目标责任书》均有效;除非获得上海鸿立管理层同意，本公司不得修改本办法。在本公司向上海鸿立注入新的运作资金时，公司可修改本办法，并由上海鸿立与其管理层重新签署《经营目标责任书》。上海鸿立与其管理层签署的《经营目标责任书》，需经上海鸿立董事会、股东会批准后生效。

　　公司全体独立董事对本议案发表了独立意见如下：

　　根据公司提供的有关资料，经认真审阅，fun88乐天堂认为公司结合实际情况，借鉴其他投资公司的做法，制定《上海鸿立投资有限公司管理办法》，确定项目投资原则、项目投资审批权限和程序、考核与奖惩机制、投资项目跟投机制等符合公司总体发展战略和公司整体利益，符合国家法律、行政法规、部门规章和公司《章程》等规定，有利于上海鸿立投资有限公司各项投资管理工作，增强上海鸿立投资有限公司管理层的责任感，激励上海鸿立投资有限公司管理层的积极性，保障上海鸿立投资有限公司的规范运作。

　　五、审议并通过《关于修订<薪酬管理制度>的议案》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　鉴于公司已取消“执行总裁”等岗位设置以及绩效考核奖惩需要等原因，同意调整公司薪酬体系和绩效考核奖惩办法，并相应修订《薪酬管理制度》相关内容。薪酬体系中涉及公司高级管理人员薪酬调整的情况：删除“执行总裁、常务副总裁”薪资级别;“副总裁”级别基准年薪调整为36～50万元，分3档;“总师(监)、董事会秘书”级别基准年薪调整为25～31万元，分3档;高级管理人员绩效奖惩根据董事会批准的《年度经营班子目标管理责任书》等确定。

　　公司全体独立董事对本议案发表了独立意见如下：

　　根据公司提供的有关资料，经认真审阅，本次调整公司薪酬体系及修订《薪酬管理制度》的内容涉及公司高级管理人员薪酬情况，并已经公司董事会薪酬与考核委员会审议同意。fun88乐天堂认为本次修订符合公司实际情况，符合国家有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的规定,有利于完善公司的激励约束机制，进一步调动员工的工作积极性，有利于公司的长远发展，同意调整公司薪酬体系和绩效考核奖惩办法，并修订《薪酬管理制度》相关规定。

　　六、审议并通过《关于2009年度投资者关系管理工作计划的议案》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　《2009年度投资者关系管理工作计划》全文同日在巨潮资讯网上公告。

　　特此公告。

　　fun88乐天堂传媒投资集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二○○九年四月二十一日