证券代码：000793　　证券简称：fun88乐天堂传媒 公告编号：2007-009

　　fun88乐天堂传媒投资股份有限公司

　　第五届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　fun88乐天堂传媒投资股份有限公司第五届董事会第三次会议的会议通知于2007年4月5日以专人送达和传真相结合的方式发出。会议于2007年4月17日上午在海口市海甸四东路民生大厦7楼会议室举行，应到董事9人，实到董事8人，王伟旭董事委托温子健董事代为行使表决权;部分监事和高级管理人员列席了会议;会议由董事长温子健先生主持;会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

　　会议审议如下事项并以记名投票表决方式形成决议：

　　一、 审议并通过《2006年度董事会工作报告》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　二、 审议并通过《2006年度独立董事工作报告》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　三、 审议并通过《2006年度总裁工作报告》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　四、 审议并通过《2006年年度报告及其摘要》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　《2006年年度报告》于2007年4月19日在巨潮资讯网(//www.cninfo.com.cn)上公告，同日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(//www.cninfo.com.cn)上公告《2006年年度报告摘要》。

　　五、 审议并通过《2006年度社会责任报告》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　《2006年度社会责任报告》于2007年4月19日在巨潮资讯网(//www.cninfo.com.cn)上公告。

　　六、 审议并通过《2006年度财务决算报告》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　七、 审议并通过《2006年度利润分配预案及公积金转增股本预案》。

　　经深圳大华天诚会计师事务所审计，2006年度公司实现净利润65,084,716.74元。根据《公司法》及《公司章程》之规定，按净利润的10%提取法定盈余公积金13,636,104.97元，加上年初未分配利润156,079,281.40元，可供股东分配利润为207,527,893.17元，未分配利润为207,527,893.17元。期末资本公积204,130,414.52元，其中股权溢价174,341,268.21元。为了公司战略重组需要，结合公司购买传媒业务资产的资金需求情况和公积金情况，公司本年度不进行利润分配，亦不以公积金转增股本。公司未分配利润将用于购买传媒业务资产并滚存到以后年度分配。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　公司全体独立董事对本议案发表了独立意见。

　　八、 审议并通过《关于2006年度计提八项减值准备的报告》。

　　公司2006年度计提八项减值准备金增加额为6,655,917.17元，均为应收款项的坏帐准备计提增加。影响本年利润6,655,917.17元。长短期投资、存货、固定资产、无形资产及在建工程等，因本年度末无减值，故均未计提减值。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　九、 审议并通过《关于2007年度续聘会计师事务所的议案》。

　　经公司全体独立董事事前审核认可后，续聘深圳大华天诚会计师事务所担任本公司2007年度财务审计工作，审计费用48万元(不含差旅费),聘期一年。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　公司全体独立董事对本议案发表了独立意见。

　　十、 审议并通过《2007年度经营计划的议案》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　十一、 审议并通过《关于签订2007年度经营班子目标责任书的议案》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　十二、 审议并通过《关于公司执行新<企业会计准则>的议案》。

　　根据财政部2006 年2 月15 日颁布的财[2006]3 号《关于印发<企业会计准则>第1 号?存货》等38 项具体准则的通知》的规定，公司自2007年1月1日起执行新《企业会计准则》，并制定公司新的会计政策、会计估计,详见于2007年4月19日在巨潮资讯网(//www.cninfo.com.cn)上公告。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　十三、 审议并通过《2007年第一季度报告》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　十四、 审议并通过《控股子公司管理办法》。

　　为加强对控股子公司的管理控制，规范控股子公司行为，保证控股子公司规范运作和依法经营，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《公司章程》及公司实际情况，制定《控股子公司管理办法》。全文于2007年4月19日在巨潮资讯网(//www.cninfo.com.cn)上公告。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　十五、 审议并通过《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》。

　　为规范公司募集资金的管理和运用，最大程度地保障投资者的利益，依据《公司法》、《证券法》、《中国证券监督管理委员会关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规和规范性文件的规定，对《募集资金使用管理办法》的内容进行了修订。本次修订后的全文于2007年4月19日在巨潮资讯网(//www.cninfo.com.cn)上公告。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　十六、 审议并通过《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》。

　　为加强公司信息披露管理，规范公司的信息披露行为，促进公司依法规范运作，维护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，对《信息披露事务管理制度》的内容进行了修订。本次修订后的全文于2007年4月19日在巨潮资讯网(//www.cninfo.com.cn)上公告。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　十七、 审议并通过《关于继续申请发行短期融资券的议案》。

　　本议案主要内容如下：

　　1、公司拟根据中国人民银行发布的《短期融资券管理办法》申请发行总规模不超过6亿元人民币的短期融资券。

 　　2、提请股东大会授权董事会在经股东大会批准之日起的十二个月内根据公司需要及市场条件决定短期融资券发行的具体条款等相关事宜，包括一次或分次发行及发行数量、发行期限、发行方式、发行利率等，以及具体办理相关手续时签署所有必要的文件等。

　　本次发行短期融资券需提交股东大会审议通过后，报送中国人民银行审批，获得批准后再行确定具体发行时间、次数等。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　十八、 审议并通过《关于转让海南民生置业有限公司80%股权的议案》。

　　同意公司控股子公司转让其所持有的海南民生置业有限公司合计80%股权，转让价格不得低于截止2007年1月31日经审计的账面净资产值;授权经营班子办理该项转让的相关事宜。根据具有执行证券、期货相关业务资格的立信会计师事务所有限公司出具的《审计报告》[信会报字(2007)第20411号]，截止2007年1月31日，海南民生置业有限公司资产总额5860.62万元，净资产4990.27万元。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　十九、 审议并通过《关于转让深圳市金兆典当行有限公司股权的议案》。

　　同意公司控股子公司将其所持有的深圳市金兆典当行有限公司合计100%股权全部转让给非关联方;转让价格不得低于截止2006年12月31日经审计的账面净资产值;授权经营班子办理该项转让的相关事宜。根据具有执行证券、期货相关业务资格的深圳大华天诚会计师事务所出具的审计报告[深华(2007)审字307号]，深圳市金兆典当行有限公司2006年度实现主营业务收入2,380.02万元，净利润1,583.79万元;截止2006年12月31日，资产总额13,938.78万元，净资产13,858.78万元。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　二十、 审议并通过《关于转让海口汇海典当有限责任公司股权的议案》。

　　同意公司控股子公司将其所持有的海口汇海典当有限责任公司合计100%股权全部转让给非关联方;转让价格不得低于截止2006年12月31日经审计的账面净资产值;授权经营班子办理该项转让的相关事宜。根据具有执行证券、期货相关业务资格的深圳大华天诚会计师事务所出具的审计报告[深华(2007)审字385号]，海口汇海典当有限责任公司2006年度实现主营业务收入1,785.15万元，净利润1,071.90万元;截止2006年12月31日，资产总额7,516.68万元，净资产7,486.96万元。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　二十一、 审议并通过《关于调整公司薪酬体系及修订薪酬管理制度的议案》。

　　同意公司调整管理人员薪酬体系，并相应修订《薪酬管理制度》相关内容。调整后，公司高级管理人员基准年薪为：董事长、副董事长、监事会主席、总裁60～80万元，分3档;执行总裁、常务副总裁46～52万元，分2档;副总裁32～40万元，分3档;总师(监)、董事会秘书22～28万元，分3档。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　公司全体独立董事对本议案发表了独立意见。

　　二十二、 审议并通过《关于调整公司组织机构的议案》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　以上第一、二、六、七、九、十七项议案尚须提交公司2006 年度股东大会审议批准。

　　关于召开公司2006年度股东大会的议题及召开时间、地点等有关事宜另行通知。

　　特此公告。

　　fun88乐天堂传媒投资股份有限公司

　　董 事 会

　　二○○七年四月十九日