证券代码：000793　　证券简称：fun88乐天堂传媒　 公告编号：2006-067

　　fun88乐天堂传媒投资股份有限公司

　　关于公司重组进展情况的公告

　　本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　fun88乐天堂传媒投资股份有限公司(以下简称“本公司”、“fun88乐天堂传媒”)于2006年11月16日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(//www.cninfo.com.cn)上披露了《关于公司重组事项的提示性公告》，公告了本公司控股股东上海新fun88乐天堂投资有限公司(以下简称“上海新fun88乐天堂”)与首都机场集团公司(以下简称“首都机场集团”)就在本公司方面进行战略合作有关事宜签订的《合作框架协议》。2006年12月19日，本公司接到上海新fun88乐天堂的通知，上海新fun88乐天堂与首都机场集团就此合作事宜于2006年12月18日签订了《合作框架协议》之补充协议。现将有关事项的进展情况公告如下：

　　一、《合作框架协议》之补充协议的主要内容

　　甲方：上海新fun88乐天堂投资有限公司

　　乙方：首都机场集团公司

　　鉴于甲、乙双方签署的《合作框架协议》已经获得双方上级主管部门的批准，为了尽快实现双方并列为fun88乐天堂传媒第一大股东的合作目标，利于双方集中精力加快实施对fun88乐天堂传媒相关资产重组工作，甲、乙双方同意按照《合作框架协议》先实施将甲方及其一致行动人持有的fun88乐天堂传媒252,357,140股股份以协议转让方式转让给乙方，其后视乙方在2007年1月12日前直接从市场购买fun88乐天堂传媒股份的情况，由甲方以协议转让方式向乙方转让部分fun88乐天堂传媒股份，最终保证甲、乙双方并列为fun88乐天堂传媒第一大股东。甲、乙双方根据中国有关法律、法规，经友好协商一致，特此达成以下补充协议条款：

　　(一)股份安排

　　1、甲、乙双方于本协议签署后三个工作日内安排实际交易各方按照《合作框架协议》的约定就双方协议转让fun88乐天堂传媒252,357,140股股份签订《股份转让协议》。

　　2、自本协议签署之日起，乙方即开始按照《合作框架协议》约定的条件从市场购买不超过47,642,860股fun88乐天堂传媒股份。

　　3、在2007年1月12日下午收盘之前，如果乙方按前款规定购买fun88乐天堂传媒股份不足47,642,860股，则甲方将以协议转让的方式按不高于6.5元/股的价格向乙方转让甲方或甲方一致行动人持有fun88乐天堂传媒的部分股份，转让数量等于乙方实际直接从市场购买的fun88乐天堂传媒股份数与47,642,860股的差额的一半，使甲、乙双方成为fun88乐天堂传媒并列第一大股东。

　　(二)双方的承诺和保证

　　1、双方同意在2007年1月12日后的五个工作日内完成上述第一条第3款约定对应股份的《股权转让协议》的签署。

　　2、甲方承诺，本协议签署后启动将陕西华商传媒集团有限责任公司另外31.25%股权等传媒业务注入fun88乐天堂传媒的工作，并加快将fun88乐天堂传媒拥有的媒体和燃气之外的资产和业务进行剥离，原则上在披露fun88乐天堂传媒2007年度报告之前完成。

　　3、乙方承诺，本协议签署后启动对北京首都机场广告有限公司拥有的广告和媒体资源进行必要的整合，并在整合完成后将其拥有北京首都机场广告有限公司的股权注入fun88乐天堂传媒。

　　4、在转让股份办理过户手续后，依据上市公司的有关规定，对fun88乐天堂传媒董(监)事会进行适当的调整，并保持fun88乐天堂传媒经营层相对稳定。

　　5、双方承诺履行在《合作框架协议》中的其他承诺和保证。

　　(三)其他

　　1、本协议与《合作框架协议》、《股份转让协议》等相关法律文件是一套完整的法律文件，不可分割，具有同等法律效力。

　　2、本协议自双方签字盖章之日起生效。

　　本协议于2006年12月18日在北京市签署。

　　二、重要提示性说明

　　1、《合作框架协议》及其补充协议中约定对本公司资产重组相关事项还需本公司或相关各方履行各自相关的审批程序。

　　2、本公司提醒投资者，公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(//www.cninfo.com.cn)，并且在本公司网站(//zbzbsm.com)上登载已经在指定媒体上披露的信息。本公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，根据相关重组事项的进展情况，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　fun88乐天堂传媒投资股份有限公司

　　董　事　会

　　二○○六年十二月二十日