证券代码：000793 证券简称：fun88乐天堂传媒　 公告编号：2006-064

　　fun88乐天堂传媒投资股份有限公司

　　关于公司重组事项的提示性公告

　　本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　fun88乐天堂传媒投资股份有限公司(以下简称“本公司”、“fun88乐天堂传媒”)于2006年11月15日接到控股股东上海新fun88乐天堂投资有限公司(以下简称“上海新fun88乐天堂”)的通知，上海新fun88乐天堂与首都机场集团公司(以下简称“首都机场集团”)就在本公司方面进行战略合作有关事宜于2006年11月15日签订了《合作框架协议》。现将有关本公司重组的相关事项公告如下：

　　一、合作双方简介

　　(一)上海新fun88乐天堂简介

　　上海新fun88乐天堂是2001年1月17日在上海市工商局注册成立的有限责任公司，注册资本50,000万元，法定代表人为谷嘉旺，注册地址为上海市浦东新区，主营范围为实业投资、资产经营及管理、国内贸易等，股东为中国fun88乐天堂投资控股有限公司(持有50%股权)和广联(南宁)投资股份有限公司(持有50%股权)。

　　上海新fun88乐天堂的实际控制人为中国fun88乐天堂投资控股有限公司。该公司是1986年4月17日在国家工商局注册成立的有限责任公司，注册资本39,800万元，法定代表人为朱新民，注册地址为北京市朝阳区，主营范围为实业投资、组织文化交流、信息咨询及服务等，主要股东为人民日报社(持有94.97%股权)。

　　上海新fun88乐天堂为本公司第一大股东。现上海新fun88乐天堂及其一致行动人合并持有本公司股份552,357,140股，占总股本的40.61%。其中：上海新fun88乐天堂直接持有217,621,218股，占总股本的16.00%(包括有限售条件流通股198,919,904股，占总股本的14.63%;无限售条件流通股18,701,314股，占总股本的1.37%);委托中信信托投资有限责任公司持有144,718,066股，占总股本的10.64%;委托安徽国元信托投资有限责任公司持有117,433,101股，占总股本的8.63%;委托中泰信托投资有限责任公司持有72,584,755股，占总股本的5.34%。安徽国元信托投资有限责任公司、中泰信托投资有限责任公司为上海新fun88乐天堂的关联方。

　　(二)首都机场集团简介

　　公司名称：首都机场集团公司

　　注册地址：北京市顺义区天竺空港工业区A区天柱路28号楼

　　注册资本： 50亿元

　　法定代表人：李培英

　　经营范围：为中外航空企业提供地面保障服务，供应水、电、冷热气、能源动力;对下属企业提供经营管理服务;柜台场地出租等。

　　北京首都国际机场成立于1988年，是隶属于中国民用航空总局的具有独立法人资格的全民所有制企业。1999年7月经国务院批准改组成立北京首都机场集团公司。2002年11月1日，经民航总局批准，以北京首都机场集团公司为基础，联合天津滨海国际机场、中国民航机场建设总公司、金飞民航经济发展中心、中国民航工程咨询公司共同组建首都机场集团公司。这是我国民航系统继成立三大航空运输集团公司和三大航空运输服务保障集团公司后，成立的首家跨区域的机场集团公司。目前，首都机场旅客吞吐量、飞机起降架次等均居全国机场业前列，是中国最大的也是最繁忙和最重要的门户机场。

　　2002年以来，首都机场集团通过联合、参股、收购和托管等模式成功重组了天津滨海国际机场、沈阳桃仙国际机场股份有限公司、大连周子水国际机场股份有限公司、江西省机场集团公司、湖北机场集团公司、重庆机场集团有限公司、贵州省机场集团有限公司、吉林省民航机场集团公司、内蒙古自治区民航机场集团有限公司和黑龙江省机场管理集团有限公司等，成为国内机场集团中的“航母”。截止目前首都机场集团拥有和控制的机场达到29个，参股机场2个。2005年旅客吞吐量合计达到6,785万人次，货邮吞吐量115万吨，飞机起降66.72万架次。首都机场集团持有在香港联合交易所上市的北京首都国际机场股份有限公司(0694.HK)61.29%股权。

　　截止2005年底，首都机场集团注册资本50亿元，总资产538.72亿元，净资产168.95亿元。2005年实现主营业务收入90.61亿元，利润总额10.69亿元。

　　二、《合作框架协议》主要内容

　　甲方：上海新fun88乐天堂投资有限公司

　　乙方：首都机场集团公司

　　为了实现多赢共赢的目标，进一步优化fun88乐天堂传媒的公司治理结构，提高fun88乐天堂传媒的核心竞争力和综合实力，有利于提升fun88乐天堂传媒的市场价值，推进fun88乐天堂传媒的发展，将fun88乐天堂传媒做大做强，共同打造中国传媒行业蓝筹上市公司，使之成为中国最大的、具有国际影响力的立体传媒集团之一，甲、乙双方根据中国有关法律、法规，经友好协商一致，特就双方在fun88乐天堂传媒方面进行战略合作有关事宜达成以下协议条款。

　　(一)持股目标

　　甲方同意将其及其一致行动人持有的fun88乐天堂传媒252,357,140股股份通过协议转让方式转让过户给乙方，同时乙方直接从市场购买47,642,860股fun88乐天堂传媒股份，使甲方和乙方均持有fun88乐天堂传媒3亿股股份，甲、乙双方并列fun88乐天堂传媒第一大股东。

　　(二)协议转让

　　1、转让数量：转让总股数252,357,140股，占总股本的18.554%，全部为无限售条件流通股。包括：

　　(1)甲方直接持有的18,701,314股，占总股本的1.37%;

　　(2)甲方委托安徽国元信托投资有限责任公司持有的88,712,038股，占总股本的6.52%;

　　(3)甲方委托中泰信托投资有限责任公司持有的72,584,755股，占总股本的5.34%;

　　(4)甲方委托中信信托投资有限责任公司持有的72,359,033股，占总股本的5.32%。

　　2、转让价格：鉴于乙方愿意向fun88乐天堂传媒注入广告及传媒等相关优质业务、协助fun88乐天堂传媒降低融资成本并愿意长期持有该股权，甲方同意确定转让价格为每股3.2元，转让总价款807,542,848.50元。

　　3、转让时间安排：在本协议签订并经双方上级主管部门批准之日起三个工作日内，由对应的实际交易双方签订《股份转让协议》。

　　(三)股份增持、减持

　　1、自本协议签署并经双方上级主管部门批准次日起，乙方以不高于6.5元/股的价格直接从市场购买47,642,860股fun88乐天堂传媒股份。

　　2、甲、乙双方长期持有fun88乐天堂传媒的股份;乙方承诺将买入的fun88乐天堂传媒3亿股股份按相关政策法规规定进行锁定;任何一方减持fun88乐天堂传媒的股份时须经双方友好协商。

　　(四)双方的承诺和保证

　　1、甲方的承诺和保证

　　(1)甲方承诺，本次股权转让工作与中国fun88乐天堂投资控股有限公司将陕西华商传媒集团有限责任公司另外31.25%股权转让给fun88乐天堂传媒的工作同时进行。

　　(2)制定确切计划，在适当时机将甲方拥有的其他媒体项目的股权注入fun88乐天堂传媒。

　　(3)甲方负责将fun88乐天堂传媒拥有的媒体和燃气之外的资产和业务进行剥离，以集中精力和资源发展传媒产业。

　　2、乙方的承诺和保证

　　(1)乙方与甲方成为fun88乐天堂传媒并列第一大股东后，乙方对北京首都机场广告有限公司拥有的广告和媒体资源进行必要的整合，并尽快将其拥有北京首都机场广告有限公司的股权及其他媒体资产注入fun88乐天堂传媒。

　　(2)乙方积极支持fun88乐天堂传媒的融资工作，降低fun88乐天堂传媒的融资成本。

　　3、双方共同的承诺和保证

　　(1)双方通力合作，积极争取向fun88乐天堂传媒注入更多的传媒业务，将fun88乐天堂传媒打造成中国传媒行业蓝筹上市公司。

　　(2)双方协商在合适时机对fun88乐天堂传媒董(监)事会进行适当的调整，并保持fun88乐天堂传媒经营层相对稳定。

　　(五)其他

　　1、甲、乙双方任何一方违约，造成本协议无法履行时，守约方有权终止本协议。违约方给守约方造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　2、本协议自双方签字盖章之日起生效，经相关主管部门审批后实施。

　　本协议于2006年11月15日在北京市签署。

　　三、重要提示性说明

　　1、《合作框架协议》中约定相关事项还需本公司或相关各方履行各自相关的审批程序。

　　2、本公司提醒投资者，公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(//www.cninfo.com.cn)，并且在本公司网站(//zbzbsm.com)上登载已经在指定媒体上披露的信息。本公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，根据相关重组事项的进展情况，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。敬请广大投资者注意投资风险。

　　3、经本公司申请，公司股票“fun88乐天堂传媒”(000793)自2006年11月16日复牌。

　　特此公告。

　　fun88乐天堂传媒投资股份有限公司

　　董　事　会

　　二○○六年十一月十六日