国信证券有限责任公司

　　关于

　　海南民生燃气(集团)股份有限公司

　　与

　　深圳新fun88乐天堂财经传媒有限公司

　　购买股权暨关联交易

　　之

　　独立财务顾问报告

　　一、释义

　　除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：

　　1.燃气股份/公司：指海南民生燃气(集团)股份有限公司

　　2.新fun88乐天堂财经：指深圳新fun88乐天堂财经传媒有限公司

　　3.时报传媒：指深圳证券时报传媒有限公司

　　4.证券时报社：指深圳证券时报社有限公司

　　5.上海新fun88乐天堂：指上海新fun88乐天堂投资有限公司

　　6.《股权转让协议》：指公司与新fun88乐天堂财经于2006年8月29日签订的《股权转让协议》

　　7.《授权协议》：指时报传媒与证券时报社于2006年7月31日签订的《经营业务授权协议》

　　8.本次交易：指燃气股份按《股权转让协议》约定依法购买新fun88乐天堂财经持有的时报传媒84%股权并向时报传媒提供39,000.00万元专项资金的行为

　　9.《证券时报》经营业务：证券时报社同意授予时报传媒的有关《证券时报》的商业广告、财经信息的咨询策划、设计制作与代理发布等相关业务

　　10.大华所：指深圳大华天诚会计师事务所

　　11.《审计报告》：指大华所于2006年8月25日出具的 [深华(2006)专审字240号]《审计报告》

　　12.《审阅报告》：指大华所于2006年8月22日出具的 [深华(2006)专审字237号]《审阅报告》

　　13.元：指人民币元

　　14.深交所：指深圳证券交易所

　　15.本财务顾问：指国信证券有限责任公司

　　二、绪言

　　2006年8月29日燃气股份第四届董事会临时会议审议通过：根据公司发展战略和投资策略，同意公司购买新fun88乐天堂财经持有的时报传媒84%股权，购买价格为8,400.00万元。同时，公司将向时报传媒提供39,000.00万元专项资金，用于偿还时报传媒为了获得证券时报社授予的《证券时报》有关经营业务的独家经营权而支付履约保证金所形成的对新fun88乐天堂财经的负债。

　　国信证券有限责任公司作为一家和本次交易当事人无任何利益关系的独立的公司，接受燃气股份委托，担任本次交易的独立财务顾问，以勤勉尽责的态度，本着独立、客观、公正的原则，对本次交易发表独立财务顾问意见。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、行政法规以及燃气股份与新fun88乐天堂财经签订的《股权转让协议》、大华所出具的时报传媒的《审计报告》和《审阅报告》等相关资料制作的，旨在对本次交易是否符合燃气股份和全体股东的利益等事项，作出独立、客观、公正的评价。

　　同时，本财务顾问特作如下声明：

　　1、本独立财务顾问报告所依据的文件资料(包括新fun88乐天堂财经的有关资料)由燃气股份和新fun88乐天堂财经提供。燃气股份和新fun88乐天堂财经均向本财务顾问保证，其提供的一切为出具本报告所需资料均真实、准确、完整，并对该等资料的真实性、准确性和完整性负责。

　　2、本财务顾问未参与本次交易事项条款的磋商和谈判，与交易各方除本事项外无其他利益关系，对本次交易意见是以燃气股份提供的资料为合理的依据和基准，并基于交易各方均能按照《股权转让协议》全面履行其所有责任的假设而做出的。

　　3、本财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对燃气股份的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。

　　三、本次交易涉及的各方当事人基本情况

　　(一)海南民生燃气(集团)股份有限公司

　　海南民生燃气(集团)股份有限公司原名是“海口管道燃气股份有限公司”，是于1992年经海南省股份制试点领导小组办公室琼股办字(1992)27号文批准，以定向募集方式设立的股份公司，设立时的注册资本为36,674,257.00元，1993年7月经海南省股份制试点领导小组办公室批准，公司进行了增资扩股，注册资本增加至154,010,257.00元。1997年4月经海南省证管办批准，公司以1：0.5的比例进行了缩股。1997年7月，经中国证监会批准，公司向社会公开发行5,000万股A股股票，并于7月29日在深圳证券交易所上市。首次公开发行后注册资本为127,005,129.00元。公司由海南省工商行政管理局颁发法人营业执照，注册号为4600001003198，注册地址为海口市海甸四东路民生大厦，法定代表人为朱德华。目前公司总股本为1,360,132,576股。公司股票简称“G燃气”，股票代码“000793”。

　　公司主营业务为：城市管道燃气的开发、设计、施工，管道天然气的生产和销售，液化石油气、天然气的储运及销售;高速公路项目投资建设、经营管理及沿线广告经营权开发经营;燃气用具的经营;高科技风险投资，股权投资;电子产品生产和经销;高科技产品的开发、研制和销售;房地产的综合开发、销售及物业管理;燃气设备租赁;燃气材料、建筑材料的销售，贸易及贸易代理等。

　　(二)深圳新fun88乐天堂财经传媒有限公司

　　深圳新fun88乐天堂财经传媒有限公司是1994年4月30日在深圳市工商局注册成立的有限责任公司，原名为深圳市怀远广告有限公司。现注册资本20,000.00万元，法定代表人为温子健，注册地址为深圳市福田区彩田路5015号中银大厦A座20层，注册号为4403011030913，主营范围为财经信息咨询、多媒体与网络技术设计与技术服务、投资信息咨询、广告业务等，股东为证券时报社(持有50%股权)、上海新fun88乐天堂(持有25%股权)和中泰信托投资有限责任公司(持有25%股权)。

　　(三)本次交易涉及的各方当事人的关系

　　本次股权转让的受让方为燃气股份，出让方为新fun88乐天堂财经。由于证券时报社是燃气股份的第一大股东上海新fun88乐天堂的控股子公司，为此，新fun88乐天堂财经与燃气股份受同一实际控制人控制，构成关联方关系。

　　四、本次交易的动因

　　燃气股份本次购买时报传媒84%股权主要出于以下目的：

　　1、进一步优化资产配置，促进公司产业结构调整，大力发展传媒产业，提高公司的整体资产质量，逐步将公司做大做强。

　　2、介入财经媒体经营领域，分享中国经济、中国证券市场快速健康发展及信息现代化所带来的经济效益。

　　五、本次关联交易的主要内容

　　(一)交易标的

　　本次关联交易的标的是经审计确认的新fun88乐天堂财经持有的时报传媒84%股权。该股权不存在质押或其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也未发生查封、冻结等司法措施。

　　时报传媒是2001年11月7日在深圳市工商局注册成立的有限责任公司，原名为深圳市怀新财经电视节目制作有限公司，于2006年7月增资并变更为现名。现注册资本10,000.00万元，法定代表人为田迎春，注册地址为深圳市福田区彩田路5015号中银大厦A座22楼，注册号为4403011076931。经营范围包括经济信息咨询、企业形象策划、投资咨询、投资者关系管理专业咨询、企业管理信息咨询、广告业务、新闻出版所需的技术设备、文化用品、印刷用品、纸制品、通讯器材的销售等。现有股东及出资情况为：新fun88乐天堂财经出资8,400万元，占84%;证券时报社出资100万元，占1%;深圳市世纪元实业发展有限公司出资1,500万元，占15%。深圳市世纪元实业发展有限公司是证券时报社工会100%控股的企业。本次交易也构成本公司与关联方共同投资的关联交易。

　　根据大华所出具的《审计报告》，时报传媒2005年度实现主营业务收入278.47万元，净利润74.75万元;截至2005年12月31日，资产总额210.44万元，负债总额66.12万元，净资产值114.32万元;2006年1月1日至8月21日实现主营业务收入1,357.12万元，净利润563.26万元;截至2006年8月21日，资产总额51,090.03万元，负债总额40,782.45万元，净资产值10,307.58万元。

　　根据时报传媒与证券时报社于2006年7月31日签订的《授权协议》，证券时报社已经授予时报传媒有关《证券时报》经营业务的独家经营权。独家经营权期限为期三十年，自2006年8月1日起至2036年7月31日止，时报传媒于期限届满前36个月向证券时报社提出续约请求的，证券时报社应予同意，该协议可自动续期。依据《授权协议》约定，时报传媒应向证券时报社支付人民币48,000万元作为履约保证金，以保证时报传媒按约向证券时报社支付相关费用和违约金及因时报传媒原因导致证券时报社被动重建《证券时报》经营业务恢复性经营(包括但不限于组建经营机构、招聘优秀经营人才、熟悉和掌握客户和市场、品牌维护等)至少三年期的费用和成本的支付以及经济效益的补偿。

　　按照《授权协议》之约定标准，时报传媒模拟了2005年1月至2006年7月在《证券时报》上从事商业广告和代理发布等业务损益表，深圳大华天诚会计师事务所对此出具了《审阅报告》，以下是时报传媒的模拟结果：2005年度实现主营业务收入16,292.61万元，净利润4,748.23万元;2006年1月至7月实现主营业务收入14,335.84万元，净利润5,703.57万元。

　　(二)交易定价原则

　　本次交易价格以拟购买股权的审计值为确定依据。

　　根据大华所于2006年8月25日出具的[深华(2006)专审字240号]《审计报告》，截止至审计基准日2006年8月21日，时报传媒的净资产值为10,307.58万元，84%股权对应的净资产值为8,658.37万元。

　　在参照上述审计结果的基础上，综合考虑到新fun88乐天堂财经对时报传媒出资的时间较短，经友好协商，燃气股份与新fun88乐天堂财经均同意以新fun88乐天堂财经对时报传媒的出资额即8,400.00万元作为本次股权转让价格。

　　同时，考虑到新fun88乐天堂财经作为时报传媒的控股股东时，为了支持时报传媒获得《证券时报》经营业务，已经向时报传媒提供39,000.00万元专项资金，用于向证券时报社支付履约保证金。为此，经友好协商，公司同意向时报传媒提供39,000.00万元专项资金，用于偿还时报传媒对新fun88乐天堂财经的该笔负债。针对该39,000.00万元专项资金，在本次股权转让后，公司将与时报传媒及其其他股东通过以下方式协商解决：

　　第一，由时报传媒自行对外融资归还本公司提供的资金;

　　第二，由时报传媒全体股东按出资比例分别提供资金;

　　第三，由本公司提供融资性资金，时报传媒按不低于银行五年期以上贷款的利率标准向本公司支付收益;

　　第四，其他公平维护本公司权益、降低本公司风险的方式。

　　(三)资金来源

　　购买时报传媒84%股权和向时报传媒提供39,000.00万元专项资金的全部资金来源为燃气股份的自筹资金。

　　(四)支付方式

　　自《股权转让协议》签订并生效之日起5个工作日内，燃气股份向新fun88乐天堂财经指定银行账户支付股权转让价款人民币5,000万元。新fun88乐天堂财经保证在收到燃气股份支付的上述款项后的15个工作日内完成时报传媒84%股权向燃气股份过户的法律变更手续。在新fun88乐天堂财经完成时报传媒84%股权向燃气股份过户的法律变更手续之日起(新fun88乐天堂财经应在完成变更的当日书面告知燃气股份)5个工作日内，燃气股份向新fun88乐天堂财经指定银行账户支付剩余的股权转让价款即人民币3,400万元。

　　在《股权转让协议》生效之日起30个工作日内，燃气股份向时报传媒提供人民币39,000万元专项资金，并由时报传媒归还新fun88乐天堂财经已经支付给时报传媒的39,000万元资金。

　　(五)《股权转让协议》的生效条件

　　本次交易的《股权转让协议》由燃气股份与新fun88乐天堂财经授权代表签字、盖章并经燃气股份股东大会审议批准之日起生效。

　　六、基本假设

　　本独立财务顾问报告基于如下假设基础(包括但不限于)：

　　1、《股权转让协议》的履行不存在其他障碍，并能够如期完成;

　　2、本独立财务顾问所依据的资料具有真实性、准确性、完整性和及时性;

　　3、国家现行法律、法规及有关行业政策无重大变化;

　　4、燃气股份所处地区的社会经济环境无重大变化;

　　5、燃气股份的内部基本制度、管理层及目前所执行的税收政策等外部经营环境无重大变化;

　　6、本次交易涉及的所有协议得到有效批准;

　　7、无其他不可预见和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

　　七、独立财务顾问意见

　　(一)就本次交易是否符合燃气股份和全体股东的利益发表的意见

 　　本次交易符合燃气股份发展战略，有利于公司进一步介入传媒产业，提高盈利能力，增加新的利润增长点，有利于燃气股份和全体股东的利益。

　　1、股权转让事项的意见

　　本次股权转让交易价格是以大华所出具的[深华(2006)专审字240号]《审计报告》的审计结果为依据确定的，定价原则公平、合理，没有损害燃气股份非关联方股东的利益。

　　2、公司向时报传媒提供资金的意见

　　燃气股份购买时报传媒84%股权之后成为时报传媒的控股股东。燃气股份向控股子公司时报传媒提供39,000.00万元专项资金，形成对控股子公司的其他应收账款，属于上市公司与其持股50%以上控股子公司之间的资金往来，并将按照股东平等的原则处理该项资金的权益，时报传媒将来也可以利用自身利润或通过对外融资筹集资金归还燃气股份。对燃气股份提供给时报传媒的资金余额通过以下方式解决后，将没有损害燃气股份非关联方股东的利益：

　　一是时报传媒全体股东按出资比例对等提供资金，可实现股东之间风险共担、利益共享。

　　二是时报传媒按不低于五年以上同期银行贷款利率的资金收益率向燃气股份支付资金收益，保障燃气股份的资金收益权。

　　三是通过其他可能保护燃气股份权益、降低燃气股份风险的方式解决。

　　3、时报传媒向证券时报社支付履约保证金的意见

　　时报传媒向证券时报社支付履约保证金48,000.00万元的约定期限为30年，该保证金属于上市公司与大股东附属企业之间的资金往来。

　　依据《授权协议》之约定标准，时报传媒模拟2005年度实现净利润4,748.23万元，2006年1月至7月净利润5,703.57万元。根据《授权协议》的规定，时报传媒为获得上述利润的条件是需要向证券时报社支付48,000.00万元履约保证金。以上述数据为基础，基于fun88乐天堂对中国经济和证券市场的增长潜力预期以及我国企业对信息公开、品牌维护、形象策划等服务方面的需求增长，预计该经营权将为时报传媒带来良好的经济效益，该经营权具有很高的价值。该经营权按如下假设计算如下：

　　(1)以2005年利润与2006年利润(按前7个月平均水平估算)平均年利润作为2007年时报传媒的利润，经计算年利润为7,263.00万元;

　　(2)贴现率为10%;

　　(3)经营期为30年;

　　(4)利润增长忽略不计;

　　(5)贴现现金流估值模型为：

　　经营权价值=∑未来净现金流量的现值=∑Ft/(1+R)^t

　　Ft为第t年的现金流，R为贴现率;

　　根据上述假设和计算，该独家经营权的评估价值为75,313.31万元。

　　因此，按照公平交易的原则，时报传媒可以以上述评估价格向证券时报社购买该独家经营权。而《授权协议》约定时报传媒向证券时报社缴付48,000.00万元履约保证金，更能支持和保护时报传媒及其股东的利益。支付履约保证金比购买独家经营权的优越性，主要表现在以下方面：

　　一是履约保证金的是一项债权，在终止授权协议后，按照协议约定应该向时报传媒予以返还;而经营权买断则不能向时报传媒予以返还。

　　二是如果时报传媒预计未来经营有不利风险，时报传媒可以根据《授权协议》提前三年提出终止《授权协议》，并获得履约保证金的返还;而采用买断方式，时报传媒将自行承担经营风险。

　　综上，本次交易符合法律法规和燃气股份章程的相关规定，具体方案的制作和执行遵循了“公开、公正、公平”的原则，维护了燃气股份和全体股东的利益。

　　因此，本财务顾问认为，本次交易符合燃气股份和全体股东的利益。

　　(二)合法合规性

　　1、2006年8月29日，燃气股份与新fun88乐天堂财经签订了《股权转让协议》;

　　2、2006年8月29日，燃气股份第四届董事会临时会议审议通过了《关于购买深圳证券时报传媒有限公司84%股权的议案》;

　　3、燃气股份已聘请了具有证券从业资格的会计师事务所，对本交易的标的进行了审计，并出具了审计报告;

　　4、对本次交易，各方当事人尚待履行如下程序：

　　(1)燃气股份股东大会批准本次交易的议案，并就此做出有效的股东大会决议;

　　(2)燃气股份履行向深圳证券交易所报送备案材料并披露公告;

　　(3)办理股权过户的工商变更登记手续。

　　(三)公平合理性

 　　1、本次交易是以经具有证券从业资格的会计师审计结果为定价依据，不存在对交易任何一方利益的侵犯，同时也没有损害燃气股份及全体股东的利益。

　　2、本次交易属于关联交易，独立董事已经事前认可，在燃气股份董事会就本次交易事宜进行表决时，关联董事已回避表决，独立董事发表了独立意见。

　　3、新fun88乐天堂财经已承诺本次交易的资产均为其所有，不存在抵押、担保等涉及该资产的其他财产权利方面的重大争议情况。

　　总之，本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规和部门规章的要求，是以具有证券从业资格的会计师审计结果为依据的等值交易，定价公允，程序合法、完备，遵循了公开、公平、公正的原则，并充分考虑和维护了燃气股份和全体股东的利益，提高燃气股份盈利能力，对燃气股份长期发展具有积极意义。

　　八、需要提醒投资者注意的问题

　　1、本次交易尚需燃气股份股东大会审议通过，与本次交易有利害关系的关联股东应采取回避措施，不参与表决。

　　2、我国的证券市场还不成熟，股票的市场价格除了受上市公司自身经营业绩影响之外，还受宏观经济形势、市场环境和投资者心理预期、非理性因素等多种因素的影响，这些因素也势必引起燃气股份的股票价格波动，广大投资者应注意投资风险。

　　3、提请广大投资者认真阅读燃气股份董事会发布的关于本次交易的相关公告及其他公开披露信息。

　　九、备查文件

　　1、燃气股份第四届董事会临时会议决议;

　　2、燃气股份与新fun88乐天堂财经签订的《股权转让协议》;

　　3、时报传媒与证券时报社签订的《经营业务授权协议》;

　　4、深圳大华天诚会计师事务所出具的[深华(2006)专审字240号]《审计报告》;

　　5、深圳大华天诚会计师事务所出具的[深华(2006)专审字237号]《审阅报告》。

　　十、备查地点

　　单位名称：海南民生燃气(集团)股份有限公司

　　联系地址：海南省海口市海甸四东路民生大厦

　　邮政编码：570208

　　联系电话：0898-66254650

　　联系人：金日

　　十一、关于独立财务顾问

　　本独立财务顾问名称：国信证券有限责任公司

　　注册地址：深圳市红岭中路1012 号

　　法定代表人：何如

　　联系人：徐伟

　　联系电话：021-68865435

　　国信证券有限责任公司

　　二○○六年九月一日