证券代码：000793　证券简称：燃气股份 公告编号：2004-016

 

　　海南民生燃气(集团)股份有限公司

　　关于出售控股子公司股权的公告

 

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、交易概述

　　出让方：海南民生工程建设有限公司(以下简称“工程公司”)

　　受让方：北京中企天经济技术开发有限公司(以下简称“中企天公司”)

　　交易行为及其标的：出售海南民享置业有限公司(以下简称“民享置业”)30%股权

　　交易价格：4,950万元

　　本公司董事会就本次交易事项以通讯方式进行了表决，应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人(其中独立董事3人)，全部表示赞成。

　　交易双方于2004年9月25日签署了《股权转让协议》，本协议经交易双方签字盖章后生效。

　　本次交易不构成关联交易。

　　二、交易双方情况介绍

　　(一)工程公司简介

　　工程公司是1993年7月31日在海南省工商行政管理局注册成立的有限责任公司，注册资本6,000万元，法定代表人为王政，主要业务为燃气工程、公路工程及其配套设施开发建设，工程信息咨询。本公司直接和间接持有该公司100%股权。

　　(二)中企天公司简介

　　中企天公司1994年5月16日在北京市工商行政管理局注册成立的有限责任公司，注册资本为518万元，法定代表人吕红结，注册及办公地址为北京市朝阳区慧忠里220号楼，税务登记证号码为京国税朝字110105101131456。主营范围为技术开发、技术转让、房地产信息咨询等。股东及各自持股情况为：南宁新广联农业科技发展公司占60%股权，吕红结占15%股权，李骞占13.42%股权，苏志刚占11.58%股权。中企天公司与本公司及本公司前十名股东不存在关联关系。

　　截止2003年12月31日，中企天公司资产总额12,719.79万元，负债总额2,289.50万元，净资产10,430.28万元。2003年度实现主营业务收入3,417.36万元，净利润661.28万元(未经审计)。

　　三、交易标的基本情况

　　本次交易标的为工程公司持有的民享置业30%股权。该项股权无设定担保、质押及其他任何限制转让的情况，也无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。

　　民享置业是2003年4月28日在海南省工商行政管理局注册成立的有限责任公司，注册资本为10,000万元，注册及办公地址为海口市海甸四东路，法定代表人汪方怀。主营范围为房地产开发经营、旅游项目开发等。股东及各自持股情况为：本公司出资5,000万元，占50%股权，工程公司出资3,000万元，占30%股权，海南民生科技有限公司出资2,000万元，占20%股权。海南民生科技有限公司为本公司的控股子公司。

　　截止2004年8月31日，民享置业资产总额10,536.16万元，负债总额536.16万元，净资产10,000.00万元(未经审计)。根据具有从事证券业务资格的海南中力信资产评估有限公司出具的海中力信资评报字(2004)第096号《海南民享置业有限公司资产评估报告书》，民享置业评估净资产值为16,252.62万元，评估基准日为2004年8月31日。2003年，民享置业已通过公开挂牌交易方式，以88,975,290.27元的总价向海口市国土海洋资源局受让了位于海口市海甸岛北部总面积为259,101.02平方米的土地，其《国有土地使用证》正在办理之中。该地北临琼洲海峡，西接白沙门生态公园，南连海景路。该地评估增值是本次民享置业评估增值的主要原因。截止目前民享置业无或有事项(包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项)。

　　四、交易合同的主要内容及定价情况

　　(一)交易合同的主要内容

　　中企天公司同意以总价款4,950万元购买工程公司持有的民享置业30%股权。为此，双方于2004年9月25日签署了《股权转让协议》。

　　依据《股权转让协议》规定，中企天公司应在《股权转让协议》生效后5个工作日内向工程公司支付第一期转让款3,000万元;在《股权转让协议》生效后20个工作日内向工程公司支付第二期转让款1,950万元。

 　　《股权转让协议》签署后，双方均应严格执行，如因一方违反本协议导致另一方遭受经济损失，违约方应向守约方支付相当于股权转让价款10%的违约金。

　　(二)交易定价情况

　　本次交易的转让价格以不低于评估净资产值的基础上，考虑民享置业资产质量、未来盈利能力和发展前景等综合因素，经双方充分协商后确定的交易价格。

　　(三)交易款项支付能力情况

　　经调查，中企天公司财务状况良好，支付能力较强，本公司董事会认为本次转让款项收回不存在或有风险。

　　五、涉及出售资产的其他安排

　　本次交易不存在人员安置、土地租赁等其他事项的安排。

　　本次交易完成后，本公司与中企天公司之间不存在关联关系。

　　本次交易所得款项将用于开展本公司其他相关业务。

　　六、出售资产的目的和对公司的影响

　　根据本公司对投资回报的需求，故目前决定出让民享置业的部分股权。本次交易完成后，民享置业仍为本公司的控股子公司。

　　本次交易完成后，本公司将获得投资收益1,950万元，属于非经常性损益，对本公司2004年度利润将产生较大的影响。

　　七、备查文件

　　(一)董事会决议、股权转让协议;

　　(二)转让各方营业执照及会计报表;

　　(三)资产评估报告书。

 

　　特此公告。

　　海南民生燃气(集团)股份有限公司董事会

　　二○○四年九月二十八日