海南民生燃气(集团)股份有限公司第三届董事会第四次会议于2001年3月12日在海口市海甸四东路民生大厦7楼会议室举行，应到董事9人，实到董事9人，其中2名董事授权其他董事代行使表决权。部分监事和高级管理人员列席了会议。符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议由董事长朱德华先生主持。会议审议并通过了如下决议：

　　1、审议通过了公司2000年度总裁工作报告;

　　2、审议通过了公司2000年年度报告及报告摘要;

　　3、审议通过了公司2000年度利润分配预案及资本公积金转增股本的预案：

　　公司2000年度实现净利润99，069，772.57元。根据《公司法》及《公司章程》之规定，提取法定盈余公积金21，548，512.03元，提取法定公益金10，774，255.99元，加上年度未分配利润94，733，744.46元，可供股东分配利润161，480，749.01元，减本期分配的普通股股利58，282，302.60元，本年度实际可供股东分配利润为103，198，446.41元。由于公司在建工程、投资项目资金需求量较大，为了保证公司长期稳定的发展，决定公司2000年度利润不进行分配，亦不以资本公积金转增股本。年末未分配利润103，198，446.41元，结转下一年度分配。

　　4、审议通过了公司2001年度利润分配政策的报告：

　　预计2001年度公司利润分配政策如下：公司拟对2001年度利润实施一次分配;公司2001年度实现净利润用于股利分配的比例不低于20%，公司2000年度滚存未分配利润用于2001年度股利分配的比例不低于10%;分配主要采用派发现金或送红股或两者结合的形式，现金股息占股利分配的比例不低于20%。在实施时，董事会可根据实际盈利情况提出具体的利润分配预案，并经公司股东大会审议批准后，正式实施。

　　5、审议通过了公司2001年度经营计划的议案;

　　6、审议通过了公司2001年度总裁经营目标管理方案的议案;

　　7、审议通过了公司关于计提四项准备金的报告;

　　8、审议通过了公司会计制度的议案;

　　9、审议通过了公司财务管理制度的议案;

　　10、审议通过了公司薪资管理制度的议案;

　　11、审议通过了公司董事会工作细则的议案;

　　12、审议通过了公司总裁工作细则的议案;

　　13、审议通过了关于调整部分高级管理人员事项的议案：

　　经董事长提名，聘请汪方怀先生担任公司董事会秘书，周文涛先生因工作岗位调整不再担任公司董事会秘书。聘请金日先生担任董事会证券事务代表。

　　14、审议通过了公司关于2001年度续聘会计师事务所的议案：

　　聘请由海口齐盛会计师事务所有限公司等四家会计师事务所合并后的天津五洲联合合伙会计师事务所担任本公司2001年度财务审计工作及其他相关的咨询服务等业务。

　　15、审议通过了公司关于向银行申请贷款及担保事项的议案：

　　(1)同意公司为控股子公司黄山长江徽杭高速公路有限责任公司向华夏银行南京分行洪武支行申请8，000万元三年期贷款提供担保。

　　(2)同意公司为广西斯壮股份有限公司向中国银行广西分行申请8，000万元一年期流动资金贷款提供担保。

　　(3)同意公司向中国农业银行海南省分行南航支行申请一年期5，000万元的授信额度。

　　以上第3、7、11、14项议案尚须公司2000年度股东大会审议批准。

　　16、审议通过了公司关于召开2000年度股东大会的提案：

　　董事会同意于2001年4月13日召开2000年度股东大会，具体事项如下：

　　(1)会议日期：2001年4月13日上午9：00，会期半天。

　　(2)会议地点：海南省海口市海甸四东路民生大厦八楼会议室。

　　(3)会议审议事项：

　　①审议公司2000年度董事会工作报告;

　　②审议公司2000年度监事会工作报告;

　　③审议公司2000年度财务决算报告;

　　④审议公司2000年度利润分配预案：本预案主要内容详见董事会决议公告;

　　⑤审议公司关于计提四项准备金的报告;

　　⑥审议公司董事会工作细则的议案;

　　⑦审议公司监事会工作细则的议案;

　　⑧审议公司关于2001年度续聘会计师事务所的议案。

　　(4)会议出席对象：

　　①本公司的董事、监事及高级管理人员;

　　②截止2001年4月6日下午交易结束后，在深圳证券交易所结算公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　　(5)会议登记办法：

　　①股东参加会议，请于2001年4月9～10日(上午9：00～11：00，下午2：30～5：00)持股东帐户卡及个人身份证;委托代表人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证;法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到公司董事会秘书处登记。股东可以用信函或传真方式登记。

　　②出席会议登记处及联系地址：海口市海甸四东路民生大厦709室。

　　邮编：570208

　　电话：(0898)6270066-97186254650

　　传真：(0898)6255636

　　联系人：金日

　　(6)其他事项：出席会议的股东食宿交通费用自理。

　　海南民生燃气(集团)股份有限公司

　　董事会

　　二○○一年三月十四日

　　附：董事会秘书、证券事务代表简历

　　汪方怀，男，38岁，大学本科，毕业于上海复旦大学经济系;历任安徽省委政策研究室经济处巡视员，综合协调处副处长、处长;安徽省发展实业总公司总经理、安徽发展投资股份有限公司总经理、董事长，兼任安徽众邦生物工程有限公司总经理、安徽省决策咨询中心主任;人民日报事业发展局重大项目办公室副主任;现任海南民生燃气(集团)股份有限公司董事、副总裁。

　　金日，男，30岁，大学本科，毕业于南京大学，金融经济师;1994年8月至2000年5月期间，先后在海南民生燃气(集团)股份有限公司规划发展部、开发研究部、证券部、总经理办公室、投资管理部(担任经理助理)等部门工作;2000年5月至11月期间，借调中国证监会海口特派办上市公司监管处工作;现任海南民生燃气(集团)股份有限公司发展计划部副经理。

　　附：授权委托书

　　兹全权委托　　先生/女士代表我单位/个人出席海南民生燃气(集团)股份有限公司2000年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名：　　　　　　　　　　　　　　　身份证号码：

　　委托人持有股数　　　　　　　　　　　　　　委托人股东帐号：

　　受委托人签名：　　　　　　　　　　　　　　身份证号码：

　　委托日期：　　年　月　日