证券代码：000793   证券简称：fun88乐天堂传媒　 公告编号：2015-075

fun88乐天堂传媒投资集团股份有限公司

2015年第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.本次股东大会没有否决议案的情形。

2.本次股东大会没有涉及变更前次股东大会决议。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

fun88乐天堂传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）2015年第二次临时股东大会于2015年8月31日以公告形式发出通知，并于2015年9月9日发出提示性公告。

1．召开时间：

现场会议召开时间：2015年9月15日14:30开始；

网络投票时间：2015年9月14日—2015年9月15日，其中，通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年9月15日9:30—11:30 和13:00—15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年9月14日15:00至2015年9月15日15:00期间的任意时间。

2．现场会议地点：海口市海甸四东路民生大厦七楼会议室。

3．会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。

公司通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统和互联网投票系统（//wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

4．召集人：公司董事会

5．主持人：董事长温子健先生主持

6．本次会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）会议出席情况

1．股东出席的总体情况：

通过现场和网络投票的股东69人，代表股份484,498,928股，占公司总股份的23.6199％。

其中：通过现场投票的股东2人，代表股份157,612,782股，占公司总股份的7.6838％。

通过网络投票的股东67人，代表股份326,886,146股，占公司总股份的15.9361％。

2．中小股东出席的总体情况：

通过现场和网络投票的股东67人，代表股份235,437,363股，占公司总股份的11.4779％。

其中：通过现场投票的股东1人，代表股份11,112,652股，占公司总股份的0.5418％。

通过网络投票的股东66人，代表股份224,324,711股，占公司总股份的10.9361％。

3．公司部分董事、监事，以及公司聘请的律师出席了本次会议；高级管理人员列席了本次会议。

二、议案审议表决情况

（一）议案的表决方式：本次股东大会议案采用现场逐项记名投票与网络投票相结合的方式进行表决。

（二）每项议案的表决结果：

1．审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

投票表决情况：同意454,595,844股，占出席会议所有股东所持股份的93.8280％；反对29,874,884股，占出席会议所有股东所持股份的6.1661％；弃权28,200股（其中，因未投票默认弃权28,200股），占出席会议所有股东所持股份的0.0058％。

其中，中小投资者的表决情况：同意205,534,279股，占出席会议中小股东所持股份的87.2989％；反对29,874,884股，占出席会议中小股东所持股份的12.6891％；弃权28,200股（其中，因未投票默认弃权28,200股），占出席会议中小股东所持股份的0.0120％。

本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

2．审议并通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》。

出席会议股东对本议案的下列各项子议案逐项表决通过：

（1）发行股票种类和面值

同意454,585,744股，占出席会议所有股东所持股份的93.8260％；反对29,884,984股，占出席会议所有股东所持股份的6.1682％；弃权28,200股（其中，因未投票默认弃权28,200股），占出席会议所有股东所持股份的0.0058％。

其中，中小投资者的表决情况：同意205,524,179股，占出席会议中小股东所持股份的87.2946％；反对29,884,984股，占出席会议中小股东所持股份的12.6934％；弃权28,200股（其中，因未投票默认弃权28,200股），占出席会议中小股东所持股份的0.0120％。

本项子议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

（2）发行方式

投票表决情况：同意454,585,744股，占出席会议所有股东所持股份的93.8260％；反对29,884,984股，占出席会议所有股东所持股份的6.1682％；弃权28,200股（其中，因未投票默认弃权28,200股），占出席会议所有股东所持股份的0.0058％。

其中，中小投资者的表决情况：同意205,524,179股，占出席会议中小股东所持股份的87.2946％；反对29,884,984股，占出席会议中小股东所持股份的12.6934％；弃权28,200股（其中，因未投票默认弃权28,200股），占出席会议中小股东所持股份的0.0120％。

本项子议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

（3）发行对象及认购方式

投票表决情况：同意454,585,744股，占出席会议所有股东所持股份的93.8260％；反对29,884,984股，占出席会议所有股东所持股份的6.1682％；弃权28,200股（其中，因未投票默认弃权28,200股），占出席会议所有股东所持股份的0.0058％。

其中，中小投资者的表决情况：同意205,524,179股，占出席会议中小股东所持股份的87.2946％；反对29,884,984股，占出席会议中小股东所持股份的12.6934％；弃权28,200股（其中，因未投票默认弃权28,200股），占出席会议中小股东所持股份的0.0120％。

本项子议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

（4）发行价格及定价原则

投票表决情况：同意454,583,244股，占出席会议所有股东所持股份的93.8254％；反对29,887,984股，占出席会议所有股东所持股份的6.1688％；弃权27,700股（其中，因未投票默认弃权27,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.0057％。

其中，中小投资者的表决情况：同意205,521,679股，占出席会议中小股东所持股份的87.2936％；反对29,887,984股，占出席会议中小股东所持股份的12.6947％；弃权27,700股（其中，因未投票默认弃权27,700股），占出席会议中小股东所持股份的0.0118％。

本项子议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

（5）发行数量

投票表决情况：同意454,585,744股，占出席会议所有股东所持股份的93.8260％；反对29,884,984股，占出席会议所有股东所持股份的6.1682％；弃权28,200股（其中，因未投票默认弃权28,200股），占出席会议所有股东所持股份的0.0058％。

其中，中小投资者的表决情况：同意205,524,179股，占出席会议中小股东所持股份的87.2946％；反对29,884,984股，占出席会议中小股东所持股份的12.6934％；弃权28,200股（其中，因未投票默认弃权28,200股），占出席会议中小股东所持股份的0.0120％。

本项子议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

（6）募集资金用途

投票表决情况：同意454,585,744股，占出席会议所有股东所持股份的93.8260％；反对29,884,984股，占出席会议所有股东所持股份的6.1682％；弃权28,200股（其中，因未投票默认弃权28,200股），占出席会议所有股东所持股份的0.0058％。

其中，中小投资者的表决情况：同意205,524,179股，占出席会议中小股东所持股份的87.2946％；反对29,884,984股，占出席会议中小股东所持股份的12.6934％；弃权28,200股（其中，因未投票默认弃权28,200股），占出席会议中小股东所持股份的0.0120％。

本项子议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

（7）限售期

投票表决情况：同意454,585,744股，占出席会议所有股东所持股份的93.8260％；反对29,884,984股，占出席会议所有股东所持股份的6.1682％；弃权28,200股（其中，因未投票默认弃权28,200股），占出席会议所有股东所持股份的0.0058％。

其中，中小投资者的表决情况：同意205,524,179股，占出席会议中小股东所持股份的87.2946％；反对29,884,984股，占出席会议中小股东所持股份的12.6934％；弃权28,200股（其中，因未投票默认弃权28,200股），占出席会议中小股东所持股份的0.0120％。

本项子议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

（8）本次发行前滚存未分配利润的安排

投票表决情况：同意454,585,744股，占出席会议所有股东所持股份的93.8260％；反对29,884,984股，占出席会议所有股东所持股份的6.1682％；弃权28,200股（其中，因未投票默认弃权28,200股），占出席会议所有股东所持股份的0.0058％。

其中，中小投资者的表决情况：同意205,524,179股，占出席会议中小股东所持股份的87.2946％；反对29,884,984股，占出席会议中小股东所持股份的12.6934％；弃权28,200股（其中，因未投票默认弃权28,200股），占出席会议中小股东所持股份的0.0120％。

本项子议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

（9）上市地点

投票表决情况：同意454,585,744股，占出席会议所有股东所持股份的93.8260％；反对29,884,984股，占出席会议所有股东所持股份的6.1682％；弃权28,200股（其中，因未投票默认弃权28,200股），占出席会议所有股东所持股份的0.0058％。

其中，中小投资者的表决情况：同意205,524,179股，占出席会议中小股东所持股份的87.2946％；反对29,884,984股，占出席会议中小股东所持股份的12.6934％；弃权28,200股（其中，因未投票默认弃权28,200股），占出席会议中小股东所持股份的0.0120％。

本项子议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

（10）决议的有效期

投票表决情况：同意454,585,744股，占出席会议所有股东所持股份的93.8260％；反对29,884,984股，占出席会议所有股东所持股份的6.1682％；弃权28,200股（其中，因未投票默认弃权28,200股），占出席会议所有股东所持股份的0.0058％。

其中，中小投资者的表决情况：同意205,524,179股，占出席会议中小股东所持股份的87.2946％；反对29,884,984股，占出席会议中小股东所持股份的12.6934％；弃权28,200股（其中，因未投票默认弃权28,200股），占出席会议中小股东所持股份的0.0120％。

本项子议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

3．审议并通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》。

投票表决情况：同意454,570,844股，占出席会议所有股东所持股份的93.8229％；反对29,899,884股，占出席会议所有股东所持股份的6.1713％；弃权28,200股（其中，因未投票默认弃权28,200股），占出席会议所有股东所持股份的0.0058％。

其中，中小投资者的表决情况：同意205,509,279股，占出席会议中小股东所持股份的87.2883％；反对29,899,884股，占出席会议中小股东所持股份的12.6997％；弃权28,200股（其中，因未投票默认弃权28,200股），占出席会议中小股东所持股份的0.0120％。

本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

4．审议并通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

同意454,570,844股，占出席会议所有股东所持股份的93.8229％；反对29,899,884股，占出席会议所有股东所持股份的6.1713％；弃权28,200股（其中，因未投票默认弃权28,200股），占出席会议所有股东所持股份的0.0058％。

其中，中小投资者的表决情况：同意205,509,279股，占出席会议中小股东所持股份的87.2883％；反对29,899,884股，占出席会议中小股东所持股份的12.6997％；弃权28,200股（其中，因未投票默认弃权28,200股），占出席会议中小股东所持股份的0.0120％。

本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

5．审议并通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

投票表决情况：同意454,570,244股，占出席会议所有股东所持股份的93.8228％；反对29,900,384股，占出席会议所有股东所持股份的6.1714％；弃权28,300股（其中，因未投票默认弃权28,300股），占出席会议所有股东所持股份的0.0058％。

其中，中小投资者的表决情况：同意205,508,679股，占出席会议中小股东所持股份的87.2880％；反对29,900,384股，占出席会议中小股东所持股份的12.6999％；弃权28,300股（其中，因未投票默认弃权28,300股），占出席会议中小股东所持股份的0.0120％。

本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

6．审议并通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

投票表决情况：同意454,570,244股，占出席会议所有股东所持股份的93.8228％；反对29,900,984股，占出席会议所有股东所持股份的6.1715％；弃权27,700股（其中，因未投票默认弃权27,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.0057％。

其中，中小投资者的表决情况：同意205,508,679股，占出席会议中小股东所持股份的87.2880％；反对29,900,984股，占出席会议中小股东所持股份的12.7002％；弃权27,700股（其中，因未投票默认弃权27,700股），占出席会议中小股东所持股份的0.0118％。

本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

7．审议并通过《关于公司董事会提前换届及提名第七届董事会董事候选人的议案》。

（1）非独立董事候选人的投票表决情况如下：

汪方怀：同意454,520,244股，占出席会议所有股东所持股份的93.8124％；反对29,978,084股，占出席会议所有股东所持股份的6.1874％；弃权600股（其中，因未投票默认弃权600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0001％。

其中，中小投资者的表决情况：同意205,458,679股，占出席会议中小股东所持股份的87.2668％；反对29,978,084股，占出席会议中小股东所持股份的12.7329％；弃权600股（其中，因未投票默认弃权600股），占出席会议中小股东所持股份的0.0003％。

刘东明：同意454,520,244股，占出席会议所有股东所持股份的93.8124％；反对29,978,084股，占出席会议所有股东所持股份的6.1874％；弃权600股（其中，因未投票默认弃权600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0001％。

其中，中小投资者的表决情况：同意205,458,679股，占出席会议中小股东所持股份的87.2668％；反对29,978,084股，占出席会议中小股东所持股份的12.7329％；弃权600股（其中，因未投票默认弃权600股），占出席会议中小股东所持股份的0.0003％。

张小勇：同意454,520,244股，占出席会议所有股东所持股份的93.8124％；反对29,978,084股，占出席会议所有股东所持股份的6.1874％；弃权600股（其中，因未投票默认弃权600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0001％。

其中，中小投资者的表决情况：同意205,458,679股，占出席会议中小股东所持股份的87.2668％；反对29,978,084股，占出席会议中小股东所持股份的12.7329％；弃权600股（其中，因未投票默认弃权600股），占出席会议中小股东所持股份的0.0003％。

朱伟军：同意454,520,244股，占出席会议所有股东所持股份的93.8124％；反对29,978,084股，占出席会议所有股东所持股份的6.1874％；弃权600股（其中，因未投票默认弃权600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0001％。

其中，中小投资者的表决情况：同意205,458,679股，占出席会议中小股东所持股份的87.2668％；反对29,978,084股，占出席会议中小股东所持股份的12.7329％；弃权600股（其中，因未投票默认弃权600股），占出席会议中小股东所持股份的0.0003％。

李向民：同意454,520,244股，占出席会议所有股东所持股份的93.8124％；反对29,978,084股，占出席会议所有股东所持股份的6.1874％；弃权600股（其中，因未投票默认弃权600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0001％。

其中，中小投资者的表决情况：同意205,458,679股，占出席会议中小股东所持股份的87.2668％；反对29,978,084股，占出席会议中小股东所持股份的12.7329％；弃权600股（其中，因未投票默认弃权600股），占出席会议中小股东所持股份的0.0003％。

郑毅：同意454,520,244股，占出席会议所有股东所持股份的93.8124％；反对29,978,084股，占出席会议所有股东所持股份的6.1874％；弃权600股（其中，因未投票默认弃权600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0001％。

其中，中小投资者的表决情况：同意205,458,679股，占出席会议中小股东所持股份的87.2668％；反对29,978,084股，占出席会议中小股东所持股份的12.7329％；弃权600股（其中，因未投票默认弃权600股），占出席会议中小股东所持股份的0.0003％。

（2）独立董事候选人的投票表决情况如下：

章敬平：同意454,520,244股，占出席会议所有股东所持股份的93.8124％；反对29,978,084股，占出席会议所有股东所持股份的6.1874％；弃权600股（其中，因未投票默认弃权600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0001％。

其中，中小投资者的表决情况：同意205,458,679股，占出席会议中小股东所持股份的87.2668％；反对29,978,084股，占出席会议中小股东所持股份的12.7329％；弃权600股（其中，因未投票默认弃权600股），占出席会议中小股东所持股份的0.0003％。

陈建根：同意454,520,244股，占出席会议所有股东所持股份的93.8124％；反对29,978,084股，占出席会议所有股东所持股份的6.1874％；弃权600股（其中，因未投票默认弃权600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0001％。

其中，中小投资者的表决情况：同意205,458,679股，占出席会议中小股东所持股份的87.2668％；反对29,978,084股，占出席会议中小股东所持股份的12.7329％；弃权600股（其中，因未投票默认弃权600股），占出席会议中小股东所持股份的0.0003％。

郭全中：同意454,520,244股，占出席会议所有股东所持股份的93.8124％；反对29,978,084股，占出席会议所有股东所持股份的6.1874％；弃权600股（其中，因未投票默认弃权600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0001％。

其中，中小投资者的表决情况：同意205,458,679股，占出席会议中小股东所持股份的87.2668％；反对29,978,084股，占出席会议中小股东所持股份的12.7329％；弃权600股（其中，因未投票默认弃权600股），占出席会议中小股东所持股份的0.0003％。

根据上述表决结果，本次股东大会选举汪方怀、刘东明、张小勇、朱伟军、李向民、郑毅为公司第七届董事会非独立董事，章敬平、陈建根、郭全中为公司第七届董事会独立董事。

8．审议并通过《关于公司监事会提前换届及提名第七届监事会监事候选人的议案》。

非职工监事候选人的投票表决情况如下：

金伯富：同意454,520,244股，占出席会议所有股东所持股份的93.8124％；反对29,977,584股，占出席会议所有股东所持股份的6.1873％；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权1,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0002％。

其中，中小投资者的表决情况：同意205,458,679股，占出席会议中小股东所持股份的87.2668％；反对29,977,584股，占出席会议中小股东所持股份的12.7327％；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权1,100股），占出席会议中小股东所持股份的0.0005％。

覃海燕：同意454,520,244股，占出席会议所有股东所持股份的93.8124％；反对29,977,584股，占出席会议所有股东所持股份的6.1873％；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权1,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0002％。

其中，中小投资者的表决情况：同意205,458,679股，占出席会议中小股东所持股份的87.2668％；反对29,977,584股，占出席会议中小股东所持股份的12.7327％；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权1,100股），占出席会议中小股东所持股份的0.0005％。

陆文龙：同意454,520,244股，占出席会议所有股东所持股份的93.8124％；反对29,977,584股，占出席会议所有股东所持股份的6.1873％；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权1,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0002％。

其中，中小投资者的表决情况：同意205,458,679股，占出席会议中小股东所持股份的87.2668％；反对29,977,584股，占出席会议中小股东所持股份的12.7327％；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权1,100股），占出席会议中小股东所持股份的0.0005％。

根据上述表决结果，本次股东大会选举金伯富、覃海燕、陆文龙为公司第七届监事会非职工代表监事，与公司第三届第四次职工代表大会选举产生的两名职工监事刘旭日、吴骞组成公司第七届监事会。金伯富先生不再担任公司董事、副总裁兼财务总监。

三、律师出具的法律意见

1．律师事务所名称：海南天皓律师事务所

2．律师姓名：张丽、何林琳

3．结论性意见：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议的人员资格、召集人资格、主持人资格、表决程序、表决结果等均符合法律法规及《公司章程》的有关规定。

四、备查文件

1．经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2．法律意见书；

3．所有议案。

特此公告。

fun88乐天堂传媒投资集团股份有限公司董事会

二○一五年九月十六日