证券代码：000793　　证券简称：fun88乐天堂传媒 公告编号：2007-050

　　fun88乐天堂传媒投资股份有限公司

　　关于购买资产暨关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　出让方：上海新fun88乐天堂投资有限公司(以下简称“上海新fun88乐天堂”)。

　　受让方：陕西华商传媒集团有限责任公司(以下简称“华商传媒”)。

　　交易行为及其标的：本公司控股子公司华商传媒以6,000.00万元的价格购买上海新fun88乐天堂持有的辽宁盈丰传媒有限公司85%股权、重庆华博传媒有限公司85%股权、天津华商广告有限公司90%股权和北京华商盈捷广告传媒有限公司85%股权(以下统称“本次交易”)。

　　因上海新fun88乐天堂为本公司第一大股东，故本次交易构成关联交易。本次交易已经获得公司独立董事的事前认可并同意提交董事会审议。本公司于2007年12月26日召开的第五届董事会临时会议对本次交易作出决议时，关联董事温子健、王伟旭、汪方怀、刘东明、杨力回避了表决，4名非关联董事审议通过了本次交易，独立董事对本次交易发表了独立意见。交易双方于2007年12月26日就上述四家交易标的公司股权转让事宜分别签署了《股权转让协议》，协议经各交易标的公司股东会出具同意股权转让的决议，并由各方盖章后生效。

　　二、交易双方基本情况

　　(一)上海新fun88乐天堂投资有限公司

　　上海新fun88乐天堂是2001年1月17日在上海市工商局注册成立的有限责任公司，注册资本50,000.00万元，法定代表人为谷嘉旺，注册地址为上海市浦东新区，主营范围为实业投资、资产经营及管理、国内贸易等，股东为中国fun88乐天堂投资控股有限公司(持有50%股权)和广联(南宁)投资股份有限公司(持有50%股权)。

　　上海新fun88乐天堂近几年以战略投资和收购兼并为实施战略的主要手段，以产权关系为纽带，逐步形成金融服务、媒体、基础设施三大主导产业，投资入股多个基础设施、金融机构、媒体等项目。

　　上海新fun88乐天堂2006年度实现主营业务收入119,032.43万元，净利润-34,496.51万元;截止2006年12月31日，总资产1,174,127.54.97万元，总负债905,410.80万元，净资产62,879.74万元。2007年1～9月实现主营业务收入133,034.72 万元，净利润-1,144.58万元;截止2007年9月30日，总资产1,554,465.78万元，总负债1,003,845.95万元，净资产73,515.76万元(未经审计)。

　　上海新fun88乐天堂于2001年6月成为本公司第一大股东，现上海新fun88乐天堂与首都机场集团公司并列为本公司第一大股东，拥有本公司276,178,570股股份的权益，占股份总额的20.31%。上海新fun88乐天堂与本公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面分开。

　　上海新fun88乐天堂最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　上海新fun88乐天堂股东会已经同意本次交易事项。

　　(二)陕西华商传媒集团有限责任公司

　　华商传媒是2000年8月29日经陕西省工商行政管理局批准注册登记的有限责任公司，原名为陕西华商信息产业投资有限公司，注册资本20,000.00万元，法定代表人为张富汉，注册地址为西安市高新区火炬大厦八楼，营业执照注册号为61000010036429，主营范围为传媒信息业的投资、开发、管理及咨询服务，已经取得独家代理经营《华商报》、《新文化报》等媒体的广告、发行、印刷业务的权利。

　　华商传媒现有股东结构：本公司持有61.25%股权，陕西华路新型塑料建材有限公司持有20.75%股权，西安锐劲信息开发有限公司持有18.00%股权。

　　根据具有执行证券、期货相关业务资格的深圳大华天诚会计师事务所审计，华商传媒2006年度实现主营业务收入82,147.63万元，净利润11,690.71万元;截止2006年12月31日，总资产93,372.68万元，净资产50,180.18万元。

　　华商传媒2007年1～9月实现营业收入79,307.73万元，净利润13,255.60万元;截至2007年9月30日，总资产94,288.09万元，总负债23,466.44万元，净资产53,867.57万元(未经审计)。

　　三、交易标的基本情况

　　本次交易的标的为上海新fun88乐天堂持有的辽宁盈丰传媒有限公司85%股权、重庆华博传媒有限公司85%股权、天津华商广告有限公司90%股权和北京华商盈捷广告传媒有限公司85%股权。四家交易标的公司股东会均已同意上述股权转让，其他股东放弃优先认购权。该等股权不存在质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也未发生查封、冻结等司法措施。

　　(一)辽宁盈丰传媒有限公司

　　辽宁盈丰传媒有限公司(以下简称“辽宁盈丰”)是2007年2月25日经沈阳市工商行政管理局批准注册登记的有限责任公司，注册资本2,000.00万元，法定代表人为周怀忠，注册地址为沈阳市皇姑区崇山东路71号，营业执照注册号为2101001108044。经营范围为设计、制作、发布、代理国内外各类广告，传媒信息业投资、开发及管理(法律、法规禁止的及应经前置审批而未获批准的项目除外)，企业营销策划及咨询服务，纸张及印刷设备销售。现有股东结构：上海新fun88乐天堂出资1,700.00万元,持有85%股权;西安吉力投资发展有限公司出资300.00万元,持有15%股权。

　　辽宁盈丰2007年3～11月实现营业收入11,049.71万元，净利润130.40万元;非经常性损益161.32万元，其中投资净收益156.30万元为申购新股收益,营业外收入5.02万元;截至2007年11月30日，总资产6,476.58万元，总负债4346.18万元，应收款项总额5,757.52万元，净资产2,130.40万元(未经审计)。

　　辽宁盈丰于2007年11月25日与华商晨报社签署了《经营性业务授权协议》，华商晨报社将《华商晨报》的广告、发行、印刷与纸张采购在内的全部经营性业务(统称：《华商晨报》经营性业务)授权给辽宁盈丰独家经营，独家经营权包括在协议有效期内独家经营及获取相应收益的权利。独家经营权期限为期三十年，自2008年1月1日起至2037年12月31日止。

　　截止目前辽宁盈丰无或有事项(包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项)。

　　(二)重庆华博传媒有限公司

　　重庆华博传媒有限公司(以下简称“重庆华博”)是2007年2月26日经重庆市工商行政管理局批准注册登记的有限责任公司，注册资本2,000.00万元，法定代表人为周怀忠，注册地址为九龙坡区九龙园区剑龙路1号，营业执照注册号为5000001805972。经营范围为设计、制作、发布、代理国内外各种广告，利用自有资金从事传媒信息业的投资、开发、管理、营销策划及咨询服务，印刷品设计、制作，印刷品原材料的销售。现有股东结构：上海新fun88乐天堂出资1,700.00万元,持有85%股权;西安吉力投资发展有限公司出资300.00万元,持有15%股权。

　　重庆华博2007年4～11月实现营业收入6,483.86万元，净利润-0.32万元，非经常性损益0.05万元为营业外收入;截至2007年11月30日，总资产2,641.68万元，总负债642.45万元，应收款项总额2,117.94万元，净资产1,999.68万元(未经审计)。

　　重庆华博于2007年11月25日与重庆时报社签署了《经营性业务授权协议》，重庆时报社将《重庆时报》的广告、发行、印刷与纸张采购在内的全部经营性业务(统称：《重庆时报》经营性业务)授权给重庆华博独家经营，独家经营权包括在协议有效期内独家经营及获取相应收益的权利。独家经营权期限为期三十年，自2008年1月1日起至2037年12月31日止。

　　截止目前重庆华博无或有事项(包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项)。

　　(三)天津华商广告有限公司

　　天津华商广告有限公司(以下简称“天津华商”)是2004年3月17日经天津市工商行政管理局河西分局批准注册登记的有限责任公司，注册资本1,000.00万元，法定代表人为刘东明，注册地址为天津市河西区越秀路10号越秀大厦5层，营业执照注册号为1201031008926。经营范围为设计、制作、发布、代理国内外各类广告，以自有资金对信息业进行投资、管理及咨询服务，经济信息咨询等。上海新fun88乐天堂出资900.00万元于2007年1月受让了天津华商90%股权，成为天津华商控股股东。天津华商现有股东结构：上海新fun88乐天堂出资900.00万元,持有90%股权;西安吉力投资发展有限公司出资100.00万元,持有10%股权。

　　天津华商2006年度净利润-31.09万元，非经常性损益-1.41万元为营业外支出;截止2006年12月31日，总资产899.40万元，总负债100.75万元，应收款项总额868.68万元，净资产798.65万元。2007年1～11月净利润-19.37万元，非经常性损益-0.41万元为营业外支出;截至2007年11月30日，总资产783.80万元，总负债4.53万元，应收款项总额762.16万元，净资产779.28万元(未经审计)。

　　天津华商于2007年11月25日与大众生活报社签署了《经营性业务授权协议》，大众生活报社将《大众生活报》的广告、发行、印刷与纸张采购在内的全部经营性业务(统称：《大众生活报》经营性业务)授权给天津华商独家经营，独家经营权包括在协议有效期内独家经营及获取相应收益的权利。独家经营权期限为期三十年，自2008年1月1日起至2037年12月31日止。

　　截止目前天津华商无或有事项(包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项)。

　　(四)北京华商盈捷广告传媒有限公司

　　北京华商盈捷广告传媒有限公司(以下简称“北京华商”)是2007年6月27日经北京市工商行政管理局朝阳分局批准注册登记的有限责任公司，注册资本1,000.00万元，法定代表人为刘卫民，注册地址为北京市朝阳区朝阳门北大街乙12号1号楼410室，营业执照注册号为110105010299446。经营范围为设计、制作、代理、发布广告，组织文化艺术交流活动(不含演出)，展览服务，投资管理，经济贸易咨询，电脑图文设计，包装设计，销售日用品、文具用品。现有股东结构：上海新fun88乐天堂出资850.00万元,持有85%股权;西安华略管理咨询有限公司出资150.00万元,持有15%股权。

　　北京华商2007年8～11月实现营业收入20.65万元，净利润-24.19万元，无非经常性损益;截至2007年11月30日，总资产1,009.30万元，总负债33.49万元，应收款项总额994.00万元，净资产975.81万元(未经审计)。

　　北京华商于2007年11月25日分别与《钱经》、《名仕》、《淑媛》、《大众文摘》杂志社签署了《经营性业务授权协议》，《钱经》、《名仕》、《淑媛》、《大众文摘》杂志社已经分别授予北京华商有关《钱经》、《名仕》、《淑媛》、《大众文摘》杂志的广告、发行、印刷在内的全部经营性业务(分别称为：《钱经》、《名仕》、《淑媛》、《大众文摘》经营性业务)的独家经营权。独家经营权期限为期三十年，自2008年1月1日起至2037年12月31日止。

　　截止目前北京华商无或有事项(包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项)。

　　本公司将尽快聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对上述四家交易标的公司进行审计，并及时披露审计结果。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　2007年12月26日，华商传媒和上海新fun88乐天堂就上述四家交易标的公司股权转让事宜分别签署了《股权转让协议》。在参照上海新fun88乐天堂原始出资额的基础上，综合考虑上海新fun88乐天堂的出资时间、四家交易目标公司的资产状况、相对应媒体业务盈利能力和发展前景，经交易双方友好协商，确定本次交易总价为6,000.00万元。其中：辽宁盈丰85%股权(即上海新fun88乐天堂出资额1,700.00万元)的交易价格为2,000.00万元，重庆华博85%股权(即上海新fun88乐天堂出资额1,700.00万元)的交易价格为2,000.00万元，天津华商90%股权(即上海新fun88乐天堂出资额900.00万元)的交易价格为1,000.00万元，北京华商85%股权(即上海新fun88乐天堂出资额850.00万元)的交易价格为1,000.00万元。

　　截止2007年11月30日，辽宁盈丰85%股权对应账面净资产值为1,810.84万元，重庆华博85%股权对应账面净资产值为1,699.73万元，天津华商90%股权对应账面净资产值为701.35万元，北京华商85%股权对应账面净资产值为829.44万元，本次交易标的合计账面净资产值为5,041.36万元，本次交易总价比账面净资产值溢价19.02%。

　　在2007年12月31日之前，由于辽宁盈丰、重庆华博、北京华商三家公司代理对应媒体的广告收入基本上全部转交给对应的报社、杂志社，因此造成此三家交易标的公司2007年度主业微亏。天津华商代理的《大众文化报》处于市场培育期，目前尚无广告收入。目前已经签署的《经营性业务授权协议》自2008年1月1日开始实施后，辽宁盈丰、重庆华博将按不同比例与对应报社进行广告收入分成，天津华商、北京华商因近几年内预计广告收入较少而未约定广告收入分成比例。根据《华商晨报》、《重庆时报》、《大众文化报》和相关杂志的发行量、市场占有率和广告投放量等因素，辽宁盈丰、重庆华博自2008年开始将实现盈利并将不断增长，天津华商、北京华商在近几年内预计仍将微亏，但四家公司合并将实现盈利并将不断增长。

　　本公司认为，本次交易是本公司以有限的投资和承担有限的损失风险，获得较大的传媒市场空间和提升盈利能力的机会，是公平的、合理的，对公司和全体股东是有利的，没有损害公司和其他股东的利益。

　　五、购买资产的资金来源

　　本次交易涉及金额为6,000.00万元，资金来源为华商传媒自有资金。

　　六、交易协议的主要内容

　　交易双方于2007年12月26日分别签署的《股权转让协议》主要内容如下：

　　甲方(转让方)：上海新fun88乐天堂投资有限公司

　　乙方(受让方)：陕西华商传媒集团有限责任公司

　　(一)辽宁盈丰85%股权转让协议主要内容

　　1、甲方同意将持有辽宁盈丰传媒有限公司85%的股权共1700万元出资额，以2000万元的价格转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。

　　2、乙方同意在本协议订立并在提供本次股权转让所需的辽宁盈丰传媒有限公司股东会决议十五日内一次性支付甲方上述转让款。

　　(二)重庆华博85%股权转让协议主要内容

　　1、甲方同意将持有重庆华博传媒有限公司85%的股权共1700万元出资额，以2000万元的价格转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。

　　2、乙方同意在本协议订立并在提供本次股权转让所需的重庆华博传媒有限公司股东会决议十五日内一次性支付甲方上述转让款。

　　(三)天津华商90%股权转让协议主要内容

　　1、甲方同意将持有天津华商广告有限公司90%的股权共900万元出资额，以1000万元的价格转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。

　　2、乙方同意在本协议订立并在提供本次股权转让所需的天津华商广告有限公司股东会决议十五日内一次性支付甲方上述转让款。

　　(四)北京华商85%股权转让协议主要内容

　　1、甲方同意将持有北京华商盈捷广告传媒有限公司85%的股权共850万元出资额，以1000万元的价格转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。

　　2、乙方同意在本协议订立并在提供本次股权转让所需的北京华商盈捷广告传媒有限公司股东会决议十五日内一次性支付甲方上述转让款。

　　(五)其他主要内容

　　1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在交易标的公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

　　2、经工商行政管理机关办理股东变更登记后，乙方即成为交易标的公司的股东，按出资比例及章程修正案规定分享公司利润与分担亏损。

　　3、股权转让协议经交易标的公司股东会出具同意股权转让的决议后，并由各方盖章后生效。

　　七、交易目的及对公司的影响

　　(一)本次交易的目的

　　华商传媒在本次购买上述四家公司股权之前，本公司已经完成了对华商传媒61.25%股权的购买，此次收购股权主要出于以下目的：

　　1、进一步完成华商报业相关报刊经营业务的注入，有利于华商报业的统一经营和管理，提高华商报业的综合效益。

　　2、继续大力发展传媒产业，增强核心竞争力和持续经营能力，改善公司的资产状况，提高盈利能力，逐步将公司传媒业务做大做强，实现公司价值最大化的经营目标。

　　(二)本次交易对本公司的影响

　　1、本次购买资产完成后，本公司将绝对控股多家传媒企业，并拥有《证券时报》经营业务的独家经营权和独家代理经营华商报业“五报”(即《华商报》、《新文化报》、《华商晨报》、《重庆时报》、《大众生活报》)、“四刊”(即《钱经》、《名仕》、《淑媛》、《大众文摘》)的广告、发行、印刷等业务的权利。

　　2、本次购买资产中的辽宁盈丰、重庆华博具备较强的盈利能力和持续的经营能力，天津华商、北京华商具备拓展市场的基础条件。本次交易完成后，公司传媒业务规模将得以进一步扩大、经营业绩将得到有效的提升;通过本次交易，将改善本公司的资产质量和盈利能力，能够帮助公司形成市场竞争优势，增强公司的经营实力，增加公司新的利润增长点，有利于公司的可持续发展，符合公司的长远发展战略和全体股东和利益，不会损害公司、非关联股东的利益。

　　八、年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2007年初至今，本公司尚未与上海新fun88乐天堂发生关联交易。本公司于2006年下半年以68,029.08万元的价格向上海新fun88乐天堂出售黄山长江徽杭高速公路有限责任公司60%股权的关联交易在本年内已经履行完毕。

　　九、交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况

　　本次交易不存在人员安置的工作，原则上各交易标的公司的现在人员不变。

　　本次交易不存在土地租赁、债务重组等其他事项的安排。

　　十、关于交易完成后可能产生关联交易和同业竞争情况的说明

　　(一)本次交易完成后可能产生的关联交易

　　本次交易完成后，四家交易标的公司将成为本公司的控股子公司，四家交易标的公司已经与其关联方达成的经营性关联交易将视同为本公司的关联交易。截止本次报告签署日，四家交易标的公司已经分别和对应报社、杂志总社达成的经营性关联交易主要有：

　　1、辽宁盈丰与华商晨报社之间的经营性关联交易

　　根据辽宁盈丰于2007年11月25日与华商晨报社签署的《经营性业务授权协议》，华商晨报社将《华商晨报》经营性业务授权给辽宁盈丰独家经营，辽宁盈丰负责《华商晨报》的广告、发行、印刷与纸张采购等在内的全部经营性业务和承担相应的费用，并约定以下广告分成和结算方式：

　　(1)根据华商晨报社出版、经营《华商晨报》的历史数据，考量编辑、出版《华商晨报》的成本及合理利润率等因素，并结合华商晨报社报纸发行状况和广告市场情况，辽宁盈丰同意按下列方式和标准向华商晨报社支付广告分成款：

　　① 分成比例：

　　2008年1月1日～2010年12月31日：辽宁盈丰应每季度按《华商晨报》广告营业总额的30%向华商晨报社支付广告分成款;

　　2011年1月1日～2037年12月31日：辽宁盈丰应每季度按《华商晨报》广告营业总额的20%向华商晨报社支付广告分成款。

　　② 结算方式：辽宁盈丰应于每季度第一个月的第十个工作日前与华商晨报社结清上一季度的广告分成款，支付方式为转帐。

　　(2)辽宁盈丰每一年度向华商晨报社支付的广告分成款均不得低于3,600.00万元。

　　(3)辽宁盈丰和华商晨报社可在每一年度结束时，在综合考虑上年广告收入、报纸发行情况、版面扩展及广告市场的发展趋势等因素的基础之上，可就下一年度的广告分成比例进行适当调整，届时双方签署书面补充协议，但辽宁盈丰向华商晨报社支付的广告分成比例的增减幅度不得超过10%。除此情形外，未经辽宁盈丰和华商晨报社双方书面同意，不得随意改变广告分成款的比例和结算方式。

　　2、重庆华博与重庆时报社之间的经营性关联交易

　　根据重庆华博于2007年11月25日与重庆时报社签署的《经营性业务授权协议》，重庆时报社将《重庆时报》经营性业务授权给重庆华博独家经营，重庆华博负责《重庆时报》的广告、发行、印刷与纸张采购等在内的全部经营性业务和承担相应的费用，并约定以下广告分成和结算方式：

　　(1)根据重庆时报社出版、经营《重庆时报》的历史数据，考量编辑、出版《重庆时报》的成本及合理利润率等因素，并结合重庆时报社报纸发行状况和广告市场情况，重庆华博同意按下列方式和标准向重庆时报社支付广告分成款：

　　① 分成比例：

　　2008年1月1日～2012年12月31日：重庆华博应每季度按《重庆时报》广告营业总额的26%向重庆时报社支付广告分成款;

　　2013年1月1日～2037年12月31日：重庆华博应每季度按《重庆时报》广告营业总额的18%向重庆时报社支付广告分成款。

　　② 结算方式：重庆华博应于每季度第一个月的第十个工作日前与重庆时报社结清上一季度的广告分成款，支付方式为转帐。

　　(2)重庆华博每一年度向重庆时报社支付的广告分成款均不得低于3,500.00万元。

　　(3)重庆华博和重庆时报社可在每一年度结束时，在综合考虑上年广告收入、报纸发行情况、版面扩展及广告市场的发展趋势等因素的基础之上，可就下一年度的广告分成比例进行适当调整，届时双方签署书面补充协议，但重庆华博向重庆时报社支付的广告分成比例的增减幅度不得超过10%。除此情形外，未经重庆华博和重庆时报社双方书面同意，不得随意改变广告分成款的比例和结算方式。

　　3、天津华商与大众生活报社之间的经营性关联交易

　　根据天津华商于2007年11月25日与大众生活报社签署的《经营性业务授权协议》，大众生活报社将《大众生活报》经营性业务授权给天津华商独家经营，天津华商负责《大众生活报》的广告、发行、印刷与纸张采购等在内的全部经营性业务和承担相应的费用，并约定以下广告分成和结算方式：

　　(1)在《大众生活报》目前的经营情况下，无法按照正常的广告代理模式进行广告业务收入分成，但考虑到大众生活报社系独立运作的新闻单位，需必要的运营成本，因此天津华商需按照每年120万元的标准支付大众生活报社的运营成本。

　　(2)如在本协议有效期内，《大众生活报》发生足以影响广告业务收入发生变化的重大事项，如改版或者改变办报宗旨，则双方可根据《大众生活报》的未来经营情况重新测算广告分成比例，签订补充协议进行约定。

　　(3)结算方式

　　如执行上述第一款的规定，天津华商应于每月末支付大众生活报社下一月度的运营费用10万元，支付方式为转账。

　　如执行上述第二款的规定，天津华商与大众生活报社的支付方式在补充协议中另行约定。

　　4、北京华商与各杂志社之间的经营性关联交易

　　根据北京华商于2007年11月25日分别与《钱经》、《名仕》、《淑媛》、《大众文摘》杂志社签署的《经营性业务授权协议》，各杂志社分别将《钱经》、《名仕》、《淑媛》、《大众文摘》经营性业务授权给北京华商独家经营，北京华商负责该四份杂志的广告、发行、印刷等在内的全部经营性业务和承担该四份杂志的广告、发行、印刷、采编等相关费用，并约定以下运营费用和结算方式：

　　(1)根据各杂志社出版、经营该四份杂志的历史数据，考量编辑、出版该四份杂志的成本及合理利润率等因素，并结合该四份杂志发行状况和广告市场情况，北京华商同意按下列方式和标准向各杂志社支付其的运营费用：

　　① 支付标准

　　2008年1月1日～2010年12月31日：北京华商应每年度分别按20万元向该四家杂志社支付运营费用。

　　2011年1月1日～2037年12月31日：北京华商向该四家杂志社支付运营费用的标准分别根据该四份杂志的经营情况，分别签署补充协议再行商定。

　　② 结算方式

　　北京华商应于每年度第一个月的第十个工作日前支付该四家杂志社该年度的运营费用，支付方式为转账。

　　(2)北京华商每一年度分别向该四家杂志社支付运营费用的额度均不得低于20万元。

　　(3)双方可在每一年度结束时，在综合考虑上年广告收入、杂志发行情况、版面扩展及广告市场的发展趋势等因素的基础之上，可就下一年度的运营费用进行适当调整，届时双方签署书面补充协议，但北京华商向每一家杂志社支付的运营费用相对上一年度的增减幅度不得超过5%。除此情形外，未经双方书面同意，不得随意改变运营费用的额度和结算方式。

　　5、本次交易后会与本公司产生关联交易的关联方

　　经营性关联交易各方名称　　　与华商传媒的关系

　　华商晨报社　　　　　　　　　华商传媒对华商晨报社可施加重大影响

　　重庆时报社　　　　　　　　　同一法定代表人

　　大众生活报社　　　　　　　　同一法定代表人

　　《钱经》杂志社　　　　　　　同一法定代表人

　　《名仕》杂志社　　　　　　　同一法定代表人

　　《淑媛》杂志社　　　　　　　同一法定代表人

　　陕西《大众文摘》杂志社　　　同一法定代表人

　　6、经营性关联交易对方的基本情况

　　(1)华商晨报社：是《华商晨报》的编辑、出版、发行机构，成立于1990年9月13日，注册资本50.00万元，法定代表人为齐东，注册地址为沈阳市皇姑区崇山东路71号。《华商晨报》是由辽宁省归国华侨联合会主管、辽宁省归国华侨联合会和辽宁日报报业集团联合主办的综合类都市生活日报。

　　(2)重庆时报社：是《重庆时报》的编辑、出版、发行机构，法定代表人为张富汉，注册地址为重庆北部新区经开园金山大道66号。《重庆时报》是由重庆市总工会主管主办的综合类都市生活日报。

　　(3)大众生活报社：是《大众生活报》的编辑、出版、发行机构，法定代表人为张富汉，注册地址为天津市河西区越秀路10号。《大众生活报》由天津市报刊信息咨询服务中心主管主办。

　　(4)《钱经》杂志社：是《钱经》杂志的编辑、出版、发行机构，成立于2005年11月1日，注册资本30.00万元，法定代表人为张富汉，注册地址为西安市含光北路156号。《钱经》由华商报社主管主办。

　　(5)《名仕》杂志社：是《名仕》杂志的编辑、出版、发行机构，成立于2005年11月10日，注册资本30.00万元，法定代表人为张富汉，注册地址为西安市凤城二路41号。《名仕》由华商报社主管主办。

　　(6)《淑媛》杂志社：是《淑媛》杂志的编辑、出版、发行机构，成立于2006年9月12日，注册资本30.00万元，法定代表人为张富汉，注册地址为西安市凤城二路41号。《淑媛》由华商报社主管主办。

　　(7)陕西《大众文摘》杂志社：是《大众文摘》杂志的编辑、出版、发行机构，成立于2004年3月18日，注册资本10.00万元，法定代表人为张富汉，注册地址为西安市含光北路156号。《大众文摘》由华商报社主办。

　　(二)本次交易完成后可能产生的同业竞争

　　华商传媒目前经营的媒体和本次购买资产经营的媒体主要为都市报，具有较强的地域性;深圳证券时报传媒有限公司从事的《证券时报》经营业务具有较强的专业性。从实际经营情况看，上海新fun88乐天堂及其关联人虽然从事媒体投资，但未在华商报业发行区域投资竞争性的报纸，也没有投资与证券时报构成竞争的其他专业型报纸。因此，本次交易完成后，本公司与上海新fun88乐天堂及其关联人之间不存在同业竞争问题。

　　十一、 独立董事意见对本次交易的意见

　　本次交易为关联交易，公司独立董事事前同意将本次交易提交董事会审议。在公司董事会审议通过本次交易后，公司独立董事尹伯成、储一昀、瞿强发表如下独立意见：

　　(一)本次关联交易是公司控股子公司陕西华商传媒集团有限责任公司以6,000.00万元的价格购买公司第一大股东上海新fun88乐天堂投资有限公司持有的辽宁盈丰传媒有限公司85%股权、重庆华博传媒有限公司85%股权、天津华商广告有限公司90%股权和北京华商盈捷广告传媒有限公司85%股权，本次一并购买四地传媒资产有利于公司进一步扩大媒体业务，符合公司业务发展的需要，有利于提高公司的盈利能力，有利于公司的发展和全体股东的利益。

　　(二)本次关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事温子健、王伟旭、汪方怀、刘东明、杨力回避了表决，交易审议、表决、程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　(三)本次关联交易遵守了公开、公平、公正的原则，交易价格在参照交易对方原始出资额的基础上，综合考虑交易对方的出资时间、四家交易目标公司的资产状况、相对应媒体业务盈利能力和发展前景，经交易双方充分协商确定，定价原则合理、公允，没有损害公司及其他股东的利益。

　　十二、备查文件

　　(一)本公司第五届董事会临时会议决议;

　　(二)本公司独立董事关于购买资产暨关联交易的独立意见;

　　(三)股权转让协议;

　　(四)经营性业务授权协议;

　　(五)上海新fun88乐天堂营业执照、股东会决议;

　　(六)华商传媒营业执照、会计报表;

　　(七)辽宁盈丰营业执照、会计报表、股东会决议;

　　(八)重庆华博营业执照、会计报表、股东会决议;

　　(九)天津华商营业执照、会计报表、股东会决议;

　　(十)北京华商营业执照、会计报表、股东会决议。

　　特此公告。

　　fun88乐天堂传媒投资股份有限公司

　　董 事 会

　　二○○七年十二月二十八日