关于fun88乐天堂传媒投资股份有限公司

　　二○○七年第一次临时股东大会的法律意见书

　　致：fun88乐天堂传媒投资股份有限公司

　　北京市金洋律师事务所(以下简称"本所")接受fun88乐天堂传媒投资股份有限公司(以下简称"公司")的委托，指派本所单云涛、吴涵律师(以下简称"本所律师")出席公司于2007年10月25日召开的二○○七年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”), 对公司本次股东大会召开的合法性进行见证，并依法出具本法律意见书。

　　本法律意见书系依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《 公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东大会规则》(以下简称《股东大会规则》)等相关法律、法规、规章、规范性文件以及《fun88乐天堂传媒投资股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)出具。

　　为出具本法律意见书，本所律师列席了本次股东大会，依照中国现行有效的法律、法规、规章及规范性文件的要求和规定，对公司提供的与本次股东大会有关的法律文件及其他文件、资料进行了审查和验证。同时，本所律师还审查和验证了本所律师认为出具本法律意见书所必需的其他法律文件及信息和资料，并就有关事项向公司有关人员进行了询问。

　　本所律师得到公司如下承诺及保证：其提交给本所律师的所有资料均真实、完整，资料上的签字和/或印章均是真实的，资料的副本或复印件均与正本或者原件一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖公司及有关人员或者其他有关机构出具的证明文件或咨询意见出具本法律意见书。

　　在本法律意见书中，本所律师仅对公司本次股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规以及公司章程的有关规定，出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表意见。

　　本所律师依据本法律意见书出具日及之前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对有关法律、法规、规章及规范性文件的理解发表法律意见。

　　本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随公司其他公告文件一并予以公告，并对本法律意见书中发表的法律意见承担责任。

　　本所律师根据中国现行有效的法律、行政法规及相关条例、规则的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会所涉及的有关事项出具如下法律意见：

　　一、关于本次股东大会的召集和召开程序

　　(一)本次股东大会的召集

　　1、会议通知

　　2007年10月9日，公司于中国证监会指定信息披露报刊《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(//www.cninfo.com.cn)上刊登了《fun88乐天堂传媒投资股份有限公司关于召开2007年第一次临时股东大会的通知》。

　　2、提示性公告

　　2007年10月22日，公司于中国证监会指定信息披露报刊《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(//www.cninfo.com.cn)上刊登了《fun88乐天堂传媒投资股份有限公司关于召开2007年第一次临时股东大会的提示性公告》。

　　在上述会议通知及提示性公告中，均载明了本次股东大会的审议事项。

　　本次股东大会召开通知的首次公告日期距本次股东大会的召开日期超过15 日，符合现行法律、行政法规和《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

　　(二)本次股东大会的召开

　　1、会议召开方式

　　本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。

　　2、现场会议

　　本次股东大会现场会议于2007年10月25日14：30在海口市海甸四东路民生大厦八楼会议室召开，召开的时间、地点与公告内容一致。

　　3、网络投票

　　本次股东大会的网络投票时间为：(1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2007年10月25日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00;(2)通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2007年10月24日15:00至2007年10月25日15:00期间的任意时间。网络投票时间与公告内容一致。

　　经本所律师核查验证，本次股东大会的召集、召开程序符合现行法律、行政法规、《股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》以及《公司章程》的有关规定。

　　二、关于本次股东大会召集人及出席或列席会议人员的资格

　　(一)本次股东大会的召集人

　　公司第五届董事会临时会议于2007年10月8日召开，决定于2007年10月25日召开2007年第一次临时股东大会，公司董事会是本次股东大会的召集人，其作为会议召集人的资格合法有效。

　　(二)出席或列席本次股东大会的人员

　　1、公司的股东及股东授权代理人

　　根据会议通知，凡于2007年10月19日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席会议并参加表决;不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席或在网络投票时间内参加网络投票。

　　经公司有关人员及本所律师查验出席凭证并经深圳证券信息有限公司统计，参加本次股东大会的股东共计1084人，代表股份数603,453,725股，占公司总股本的44.3673%, 其中：

　　出席现场会议的股东8人，代表股份数586,638,433股，占公司总股本的43.1310%;通过网络投票的股东1076人，代表股份数16,815,292股，占公司总股本的1.2363%。

　　经本所律师查验，出席本次股东大会的股东身份真实有效，具备出席本次股东大会的资格，有权对本次股东大会的审议事项进行审议并表决。

　　2、公司的董事、监事及其他高级管理人员

　　公司的董事、监事及其他高级管理人员出席或列席了本次股东大会。

 　　经本所律师核查验证，出席或列席本次股东大会人员的资格以及召集人的资格均合法、有效，均符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》等有关规定。

　　三、关于本次股东大会的议案

　　本次股东大会的全部议案，公司已于2007年10月9日发出的会议通知以及10月22日发出的提示性公告中列明;本次股东大会所审议的事项与会议通知及提示性公告中所列明的事项相符;本次股东大会不存在对会议通知及提示性公告中未列明的事项进行表决的情形。

　　四、关于本次股东大会各项议案的表决程序和结果

　　本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，逐项审议并通过了下列议案：

　　1、《关于购买陕西华商传媒集团有限责任公司31.25%股权的议案》

　　本议案涉及事项为关联交易，关联股东上海新fun88乐天堂投资有限公司及其一致行动人回避表决，其他参与表决的股东表决情况如下：

　　同意票325,607,198股，占参加表决的股东所持表决权股份总数的99.4904%，反对票1,604,668股，占参加表决的股东所持表决权股份总数的0.4903%，弃权票63,289股，占参加表决的股东所持表决权股份总数的0.0193%。

　　2、《关于变更募集资金投向的议案》

　　表决情况如下：

　　同意票600,718,919股，占参加表决的股东所持表决权股份总数的99.5468%，反对票2,017,917股，占参加表决的股东所持表决权股份总数的0.3344%，弃权票716,889股，占参加表决的股东所持表决权股份总数的0.1188%。

　　会议主持人、出席会议的股东及其代理人均未对上述表决结果提出任何异议;会议通知及提示性公告中所列议案均获本次股东大会有效通过;本次股东大会决议与表决结果一致。公司本次股东大会的召开情况已作成会议记录，由出席会议的全部董事以及董事会秘书签字。

　　经本所律师核查验证，本次股东大会的表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》等有关规定。

　　五、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席或列席本次股东大会的人员以及会议召集人的主体资格、本次股东大会的提案以及表决程序、表决结果，均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

　　本法律意见书正本一式叁份。

　　(此页无正文，为北京市金洋律师事务所关于fun88乐天堂传媒投资股份有限公司2007年第一次临时股东大会的法律意见书签署页)

　　北京市金洋律师事务所　　　　　　　经办律师：单云涛 吴 涵

　　负责人： 郭家汉

　　二○○七年十月二十五日