证券代码：000793 证券简称：fun88乐天堂传媒　 公告编号：2007-017

　　fun88乐天堂传媒投资股份有限公司

　　关于参股公司对外投资的公告

　　本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　2007年5月13日，本公司参股公司陕西华商传媒集团有限责任公司(以下简称“华商传媒”)与江苏三六五网络有限公司(以下简称“江苏365”)在南京签署了《陕西华商传媒集团有限责任公司增资江苏三六五网络有限公司股权投资协议书》(以下简称“投资协议”)，由华商传媒以增资方式向江苏365投资1,700.00万元，并成为江苏365第二大股东，持有20.00%股权。

　　本次交易不属于关联交易。

　　二、投资协议双方和投资标的简介

　　(一)华商传媒简介

　　华商传媒是2000年8月29日经陕西省工商行政管理局批准注册登记的有限责任公司，原名为陕西华商信息产业投资有限公司，注册资本20,000.00万元人民币，法定代表人张富汉，注册地址为西安市高新区火炬大厦八楼，营业执照注册号为6100001011023，主营范围为传媒信息业的投资、开发、管理及咨询服务，已经取得独家代理经营《华商报》、《新文化报》等媒体的广告、发行、印刷业务的权利。

　　根据深圳大华天诚会计师事务所审计，2006年华商传媒主营业务收入82,147.63万元，净利润11,690.71万元;截至2006年12月31日，华商传媒总资产93,372.68万元，负债总额25,329.76万元，净资产值50,180.18万元。

　　华商传媒现有股东结构：fun88乐天堂控股持有31.25%股权，本公司持有30.00%股权，陕西华路新型塑料建材有限公司持有20.75%股权，西安锐劲信息开发有限公司持有18.00%股权。

　　2007年4月10日，本公司已与中国fun88乐天堂投资控股有限公司签署了《股权转让协议》，拟购买其持有的华商传媒31.25%股权。该项交易完成后，本公司将持有华商传媒61.25%股权，达到控股地位。该项交易作为重大购买资产事项已经上报中国证监会，须经中国证监会审核，并提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　　(二)江苏365简介

　　江苏365既是投资协议主体之一，又是本次投资的标的。

　　江苏365是2006年1月17日经江苏省工商行政管理局批准注册登记的有限责任公司，现注册资本555.56万元人民币，法定代表人胡光辉，注册地址为南京市六合区新集镇长府路158-88号，营业执照注册号为3200002103585。公司经营范围为网站建设与网页设计服务：软件开发、销售;房地产信息咨询;展览服务，会议服务。设计、制作路牌、灯箱、印刷品、礼品广告，代理自制广告。房地产中介服务及咨询，投资咨询。

　　江苏365成立后，在2006年2-12月实现主营业务收入1,578.70万元，净利润708.98万元;截止2006年12月31日，资产总额1,394.69万元，负债总额385.71万元，净资产1,008.98万元。

　　江苏365于2007年收购了南京网尚营销顾问有限公司95.46%股权、南京巨鑫房地产测绘有限责任公司100.00%股权、南京网尚房地产咨询顾问有限公司100.00%股权。江苏365合并上述三家公司报表后的2006年主营业务收入3,073.00万元，净利润1,061.20万元。

　　江苏365现有股东结构：胡光辉持有39.73%股权，邢炜持有27.00%股权，徐非持有10.00%股权，李智持有10.48%股权，其他个人持有12.79%股权。

　　江苏365作为“房地产网络综合服务商”，拥有365地产家居网(//www.house365.com)及网尚房地产研究营销机构。

　　365地产家居网是一家专注于房地产、家居、业主社区的专业性门户网站，收入主要由房地产广告、家装家居广告、中高端消费品广告构成。2006年实现主营业务收入1,578.70万元，净利润708.98万元。

　　网尚房地产研究营销机构收入为商品房营销代理费、二手房网络经纪服务费、房地产预测绘收入等。2006年实现主营业务收入1,494.30万元，净利润352.20万元。

　　三、投资协议的主要内容

　　甲方: 江苏三六五网络有限公司

　　乙方：陕西华商传媒集团有限责任公司

　　第一条 本次投资的方案

　　1.1甲方在本次增资前注册资本为人民币555.56万元，本次增资后注册资本为人民币694.45万元，新增注册资本为人民币138.89万元。

　　1.2 乙方全额以现金认购甲方本次全部增资，乙方认购后所持甲方股份占甲方本次增资后注册资本总额的20%，为甲方第二大股东。

　　1.3经甲、乙双方友好协商，甲方本次增资采取溢价发行，乙方认购甲方本次增资的价格为每股人民币12.24元，认购总价款为人民币1700万元。

　　第二条 投资款项的支付及工商登记

　　2.1乙方应于本协议签署后7个工作日内将认购总价款人民币1700万元支付到甲方银行帐户。

　　2.2在乙方资金到达甲方银行帐户后7个工作日内，甲方应聘请会计师事务所对乙方的投资款进行验资，并出具验资报告。

　　2.3甲方应在按第2.4款完成工商变更登记前通知召开股东会并修改公司章程，增选董事、监事。

　　2.4甲方负责向工商行政管理部门办理新的公司章程、注册资本、股东构成及其各自股权比例的登记，并向工商行政管理部门申请签发新的营业执照。乙方应按工商变更登记的要求提供必要的法律文件，积极协助并有权监督甲方的工作。甲方应于乙方资金到位后30日内完成工商变更登记等工作。

　　本协议由甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。

　　四、本次投资的目的和对公司的影响

　　本次华商传媒投资参股江苏365的目的是扩大投资范围，逐步参与城市房地产信息业务的投资，增强行业信息的合作，增添公司的投资收益。

 　　本次交易完成后，江苏365现有股东结构将变更为：胡光辉持有31.7877%股权，华商传媒持有20.00%股权，邢炜持有19.5838%股权，李智持有8.3879%股权，徐非持有8.0006%股权，其他个人持有12.2398%股权。

　　目前本公司仅持有华商传媒30.00%股权，并计划增持到61.25%股权。为此，本次交易对本公司近期不会产生较大的影响，对本公司后期的影响主要取决于本公司购买华商传媒31.25%股权实施情况、江苏365各年度实际盈利和分红情况以及其公开发行上市计划的实施结果。

 　　本公司购买华商传媒另外31.25%股权的方案还须经中国证监会审核，并提交本公司股东大会审议通过后方可实施。

　　本公司对江苏365以后各年度实际盈利和分红情况不能作出具体的预测，其公开发行上市计划的能否实施尚存在不确定性。

　　五、备查文件

　　1、陕西华商传媒集团有限责任公司增资江苏三六五网络有限公司股权投资协议书;

　　2、江苏三六五网络有限公司营业执照;

　　3、江苏三六五网络有限公司会计报表。

　　特此公告。

　　fun88乐天堂传媒投资股份有限公司

　　董　事　会

　　二○○七年五月十六日