证券代码：000793　　证券简称：fun88乐天堂传媒 公告编号：2007-015

　　fun88乐天堂传媒投资股份有限公司

　　第五届董事会临时会议决议公告

　　暨召开2006年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　fun88乐天堂传媒投资股份有限公司第五届董事会临时会议于2007年4月20日以专人和传真相结合的方式发出通知。2007年4月27日，公司第五届董事会临时会议以通讯表决方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人;会议由董事长温子健先生主持;会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

　　会议审议通过并以记名投票表决方式形成以下决议：

　　一、审议并通过《关于修订<董事、监事薪酬制度>的议案》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　同意将独立董事津贴由每人每年2.4万元调为4.8万元，董事、监事津贴由每人每年1.2万元调为2.4万元，并由税后标准改为税前标准，据此修订《董事、监事薪酬制度》相应条款，全文于2007年4月28日在巨潮资讯网(//www.cninfo.com.cn)上公告。

　　公司全体独立董事就本议案发表了独立意见，认为本次调整符合公司实际情况，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定,有利于充分发挥公司董事、监事的积极性，增强凝聚力，有利于公司的长远发展，同意调整董事、监事津贴并修订《董事、监事薪酬制度》相关规定。对于本议案内容涉及公司独立董事薪酬调整之事项回避发表独立意见。

　　本议案尚需公司股东大会审议通过。

　　二、审议并通过《关于为控股子公司提供担保的议案》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　鉴于海口市管道燃气工程由海南民生管道燃气有限公司(以下简称“管道气公司”)负责组织实施，为了满足发展管道燃气用户、配套城市建设、确保安全稳定供气的需要，拟申请固定资产贷款投资续建该工程。管道气公司作为本公司全资控股子公司，具备偿还该笔贷款的能力，该担保事项对本公司不存在代为偿还风险。为此，公司全体董事一致同意公司为管道气公司向中国建设银行股份有限公司海口龙华支行申请8000万元五年期固定资产贷款提供连带责任担保。

　　1、被担保人基本情况

　　被担保人名称：海南民生管道燃气有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　注册地点：海口市海甸四东路民生大厦

　　法定代表人：汪方怀

　　经营范围：管道天然气供应、仿天然气生产及供应、燃气具销售等。

　　本公司持股比例：直接持有99.88%股权、间接持有0.12%股权。

　　主要财务状况：管道气公司经审计的主要财务会计数据如下：

　　母公司数：截至2006年12月31日，资产总额为97,692.86万元，负债总额为20,920.93万元,净资产为76,771.93万元，资产负债率为21.42%;2006年度实现主营业务收入14,571.51万元，净利润3,758.85万元。

　　合并报表数：截至2006年12月31日，资产总额为132,769.40万元，负债总额为36,948.37万元,净资产为76,934.88万元，资产负债率为27.83%;2006年度实现主营业务收入57,248.71万元，净利润4,014.06万元。

　　2、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，本公司累计对外担保总额为17,000万元，担保人均为本公司，被担保人均为本公司控股子公司。担保总额占2006年12月31日公司净资产总额的8.40%。截至本公告日，未有逾期对外担保。

　　根据《公司章程》等有关规定，本次担保无需经过公司股东大会批准。

　　三、审议并通过《关于召开2006年度股东大会的提案》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　召开2006年度股东大会的相关事项如下：

　　(一)召开会议基本情况

　　1. 召开时间：2007年5月21日(星期一)上午9:30，会期半天

　　2. 召开地点：海口市海甸四东路民生大厦七楼会议室

　　3. 召集人：本公司董事会

　　4. 召开方式：现场投票方式

　　5. 出席对象：

　　(1)截止2007年5月15日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　　(2)公司董事、监事及高级管理人员;

　　(3)公司聘请的律师。

　　(二)会议审议事项

　　1. 提案名称：

　　(1)2006年度董事会工作报告;

　　(2)2006年度独立董事工作报告;

　　(3)2006年度监事会工作报告;

　　(4)2006年度财务决算报告;

　　(5)2006年度利润分配预案及公积金转增股本的预案;

　　(6)关于2007年度续聘会计师事务所的议案;

　　(7)关于继续申请发行短期融资券的议案;

　　(8)关于修订《董事、监事薪酬制度》的议案。

　　2. 披露情况：上述议案的主要内容详见本公告和2007年4月19日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登的《第五届董事会第三次会议决议公告》、《第五届监事会第二次会议决议公告》和《2006年年度报告摘要》，以及在巨潮资讯网(//www.cninfo.com.cn)上公告的《2006年年度报告》。

　　(三)现场股东大会会议登记方法

　　1. 登记方式：股东参加会议须持股东账户卡、个人身份证及持股凭证;委托代表人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证;法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到公司登记。股东可以用信函或传真方式登记。

　　2. 登记时间：2007年5月17～18日(上午9:00～11:00，下午2:30～5:00)

　　3. 登记地点：海口市海甸四东路民生大厦董事会秘书处

　　4. 受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：受托人须持本人身份证、授权委托书、授权人深圳证券账户卡及持股凭证。

　　(四)其他事项

　　1. 会议联系方式

　　联系人：金日 邱小妹

　　地址：海口市海甸四东路民生大厦董事会秘书处

　　邮编：570208

　　电话：(0898)66254650 66196060

　　传真：(0898)66254650　66255636

　　2. 会议费用：出席会议的股东食宿交通费用自理。

　　(五)备查文件

　　1. 董事会决议及决议公告;

　　2. 监事会决议及决议公告;

　　3. 所有议案具体内容。

　　fun88乐天堂传媒投资股份有限公司

　　董 事 会

　　二OO七年四月二十八日

　　附：授权委托书

　　兹全权委托　　　先生/女士代表本人/本单位出席fun88乐天堂传媒投资股份有限公司2006年度股东大会，并代为行使表决权。本人/本单位承担由此产生的相应的法律责任。

　　委托人签名或盖章：　　　　委托人身份证或营业执照号：

　　委托人持有股数：　　　　　委托人股东账号：

　　受托人签名：　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　　　　　　　有效期至：

　　委托指示：

　　(如果股东不作具体指示，受托人可以按自己的意思表决。)